证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2018[048]
招商局能源运输股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易发行结果
暨股份变动公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格：
（1）发行数量：767,154,545股
（2）发行价格：4.675元/股
2、发行对象认购数量和限售期
发行股份购买资产的发行对象为中国经贸船务有限公司（下称“经贸船务”）。
经贸船务承诺因本次交易取得的招商轮船股份自登记至经贸船务名下之日起36个月内不得转让。但前述锁定期届满之时，如因未能达到《补偿协议》约定而导致经贸船务须向招商轮船履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至经贸船务在《补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后6个月内如招商轮船股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格
在锁定期内因招商轮船分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的招商轮船股份亦遵守上述锁定期的承诺。
3、预计上市时间
本次交易新增对价股份已于2018年7月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次交易新增对价股份为有限售条件流通股，限售期为36个月。限售期自股份登记完成之日起开始计算。本次交易新增对价股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
4、资产过户情况
本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户。
5、验资情况
2018年7月13日，信永中和会计师对本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》（XYZH/2018SZA40721号）。经信永中和会计师审验，截至2018年7月13日，招商轮船变更后的累计股本金额为人民币6,066,612,657元。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司于2018年2月3日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
(一)本次交易方案
招商局能源运输股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）向恒祥控股、深圳滚装、长航国际及经贸船务香港的股东经贸船务发行股份购买标的公司100%股权。
(二)本次交易获得的授权和批准
1、2017年8月14日，经贸船务股东中外运长航集团作出股东决定，同意经贸船务与发行人签署《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》。
2、2017年9月1日，发行人召开第五届董事会第六次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》等关于本次交易的议案。
3、2017年9月15日，国务院国资委向经贸船务出具了第20170047号、第20170048号、第20170049号、第20170050号《国有资产评估项目备案表》，对《资产评估报告》进行了备案。
4、2017年9月25日，国务院国资委向招商局集团核发《关于招商局能源运输股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2017]1024号），批准本次交易方案。
5、2017年9月28日，发行人召开2017年第三次临时股东大会审议通过了与本次交易相关的议案，并批准招商局集团及其一致行动人免于以要约方式增持发行人股份。
6、2017年10月27日，发行人召开第五届董事会第九次会议并审议通过了《关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于批准
公司本次发行股份购买资产补充审计、审阅相关报告的议案》等议案。
7、2018年2月2日，中国证监会出具《关于核准招商局能源运输股份有限公司向中国经贸船务有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]221号），核准招商轮船向经贸船务发行761,453,821股股份购买相关资产。
8、2018年3月13日，国家发改委出具了《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]169号），对公司增发股份收购恒祥控股及经贸船务香港100%股权项目予以备案。
9、2018年6月12日，商务部出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201800233号），对招商轮船收购经贸船务香港涉及的境外投资予以备案。
10、2018年6月28日，商务部出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201800252号），对招商轮船收购恒祥控股涉及的境外投资予以备案。
(三)本次交易发行情况
1、发行价格
发行价格为4.675元/股。
2、发行股票的种类和面值：
本次发行新增对价股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量及发行对象
根据4.675元/股的发行价格计算，本次发行股份及购买资产项下的股份发行数量调整为767,154,545股。本次发行股份的对象为经贸船务。
2018年7月13日，信永中和会计师对本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》（XYZH/2018SZA40721号）。经信永中和会计师审验，截至2018年7月13日，招商轮船变更后的累计股本金额为人民币6,066,612,657元。
本次发行股份购买资产新增股份已于2018年7月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
(五)资产过户情况
截至本公告之日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户。具体请见公司于2018年7月14日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《招商局能源运输股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户完成情况的公告》。
(六)独立财务顾问及法律顾问关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见
1、独立财务顾问核查意见
根据本次交易的独立财务顾问中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，中信证券认为：
（1）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（2）在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（3）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为招商轮船具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，股权分布具备上市条件，本独立财务顾问同意推荐招商轮船本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
2、法律顾问核查意见
根据君合律师出具的《关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》，君合律师认为：
（1）本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（2）本次资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定；
（3）法律意见书第六部分所述相关后续事项的办理不存在可预见的实质性法律障碍。
二、发行结果及发行对象情况
(一)发行结果
1 经贸船务 767,154,545 4.675 36个月
(二)发行对象基本情况
名称 中国经贸船务有限公司
统一社会信用代码 91310000101200618E
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路800号20层
法定代表人 徐挺惠
注册资本 100,395万元
公司类型 有限责任公司
船舶买卖、船舶修造、船舶租赁代理及信息咨询，国际
经营范围 货运代理，航运信息咨询服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1984年12月24日
经营期限 1984年12月24日至不约定期限
三、本次发行前后公司前十名股东变化
(一)本次发行前，公司前十名股东持股情况
截至2018年7月12日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序 持股数量 持股比例
股东名称 股份性质
号 (股) （%）
招商局轮船有限公司 流通A股,流
1. 2,511,018,262 47.38 通受限股份
2. 中国石油化工集团公司 912,886,426 17.23 流通A股
中国人寿保险股份有限公司- 流通A股
3. 分红-个人分红-005L-FH002沪 109,843,916 2.07
股东名称 股份性质
号 (股) （%）
富邦人寿保险股份有限公司－
4. 自有资金 33,441,471 0.63 流通A股
中国石化集团资产经营管理有
5. 限公司 32,297,936 0.61 流通A股
中国工商银行股份有限公司－
6. 诺安价值增长混合型证券投资 29,548,222 0.56 流通A股
基金
7. 中国证券金融股份有限公司 26,219,940 0.49 流通A股
平安信托有限责任公司－投资
8. 精英之淡水泉 26,117,194 0.49 流通A股
中国对外经济贸易信托有限公
9. 司－淡水泉精选1期 22,773,910 0.43 流通A股
淡水泉（北京）投资管理有限
10.公司－淡水泉成长基金1期 22,356,517 0.42 流通A股
(二)本次发行后，公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序 持股数量 持股比例
股
