证券代码：601869 证券简称：长飞光纤 公告编号：临 2022-005
债券代码：175070 债券简称：20长飞 01
长飞光纤光缆股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及公司全资
下属公司武汉睿芯投资管理有限公司（以下简称“武汉睿芯”）已于2022年
3月8日与公司参与设立的武汉长飞科创产业基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“长飞科创基金”）、杭州大和热磁电子有限公司（以下简称“杭州
大和”）、上海申和投资有限公司（以下简称“申和投资”）、芜湖海沃硬科
技创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖海沃”）、芜湖泽湾
贰号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖泽湾贰号”）、武汉光
谷新技术产业投资有限公司（以下简称“武汉光谷新投”）及上海临珺电子
科技有限公司（以下简称“上海临珺”）签署《联合投资（受让）协议》，
组成竞买联合体，报名参与了在安徽长江产权交易所（以下简称“长交所”）
公开挂牌的《芜湖太赫兹工程中心有限公司与芜湖启迪半导体有限公司合
并重组整体交易方案》，其中包括：1）芜湖太赫兹工程中心有限公司（以
下简称“太赫兹工程中心”）股权转让项目、2）芜湖启迪半导体有限公司
（以下简称“启迪半导体”）股权转让项目、3）启迪半导体增资项目、4）
芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）（以下简称“太赫兹投资中心”）
合伙份额转让项目、及5）太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）（以下简
称“太赫兹投资基金”）合伙份额转让项目（以下简称“本次交易”或“本
次对外投资”）。
本次交易，公司及武汉睿芯拟合计出资人民币78,000万元。
本次交易完成后，本公司将直接持有启迪半导体约34.92%的股权、通过太
赫兹投资中心和太赫兹投资基金间接持有启迪半导体约2.18%的股权，合计
持有启迪半导体约37.10%的股权，启迪半导体将成为公司子公司，太赫兹
工程中心将成为启迪半导体子公司，均纳入本公司合并财务报表范围内。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不构成关联交易，无需经公司股东大会审议批准。
风险提示：
1、标的公司启迪半导体及太赫兹工程中心在未来实际经营中存在运营计划
不及预期的经营风险。同时在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、
市场变化等方面的不确定因素，未来经营情况存在不确定性的风险。
2、标的公司启迪半导体及太赫兹工程中心存在业务亏损的情况，本次交易
完成后，可能出现标的公司盈利能力不强、不能盈利或亏损的风险。
3、标的公司启迪半导体及太赫兹工程中心主要从事第三代半导体的研发和
生产，目前仍处于初创时期，尚需大量资金与人员投入，若未来研发成果
未达预期、或产品不符合应用市场需求，可能影响公司前期投入的回收和
预期效益的实现。
4、第三代半导体市场尚未成型，标的公司启迪半导体及太赫兹工程中心尚
未形成大批量销售，在未来开发客户及产品销售方面均存在不确定性。
5、本次交易完成后五年，若启迪半导体未能在中国境内或境外证券交易所
完成首次公开发行股票并上市或借壳上市的，杭州大和、申和投资、芜湖
海沃、芜湖泽湾贰号、长飞科创基金、武汉光谷新投及上海临珺有权要求
启迪半导体以约定的价格回购其持有的全部或部分股权。
6、本次交易尚需根据长交所相关流程履行各项后续程序，是否成功尚存在
不确定性。本次交易尚未签署正式协议，且未完成交割，尚存在不确定性。
7、本次交易尚需经行业主管部门批准后方可正式实施，能否实施尚存在不
确定性。
公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者理性投资，注意投资风险。
一、本次对外投资基本情况
（一）交易概况
启迪半导体及芜湖太赫兹工程中心主要从事以碳化硅（SiC ）和氮化镓
（GaN）为代表的第三代半导体产品的工艺研发和制造，主要业务包括碳化硅和氮化镓的外延、第三代半导体功率及射频等相关芯片制造、功率模块和功率单管封装测试等全产业链的研发生产及销售。其中，启迪半导体目前主要负责业务运营，太赫兹工程中心主要负责持有业务运营所需的相关固定资产。
标的公司启迪半导体及太赫兹工程中心采购相关化合物半导体衬底，经过外延炉外延生长制成外延片，其后根据客户需求经过光刻、蚀刻等步骤制成功率及射频等相关芯片，再经过封装测试制成器件产品。该等第三代半导体器件产品主要用于新能源汽车、通信基站、光伏等相关领域。
根据长交所于 2021 年 12 月 16 日披露的《芜湖太赫兹工程中心有限公司与
芜湖启迪半导体有限公司合并重组整体交易方案》（以下简称“长交所交易方案”），考虑到融资需求和未来重组后启迪半导体的股权结构，太赫兹工程中心股东太赫兹投资基金拟转让其持有的太赫兹工程中心部分股权；启迪半导体股东启迪微电子（芜湖）有限公司（以下简称“启迪微电子”）及芜湖迪芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖迪芯”）拟分别转让其持有的启迪半导体的全部股权。股权转让完成后，启迪半导体拟进行增资，其中太赫兹工程中心全体股东拟以其持有太赫兹工程中心全部股权对启迪半导体进行增资；相关投资方以现金对启迪半导体进行增资。增资完成后，启迪微电子及芜湖启迪芯材企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“启迪芯材”）拟分别转让其持有的太赫兹投资中心及太赫兹投资基金的合伙份额。
具体而言，长交所交易方案分为如下五个步骤：
1、 太赫兹工程中心股权转让项目
太赫兹投资基金目前持有太赫兹工程中心 70%的股权，拟挂牌转让其持有太赫兹工程中心45%股权（对应人民币49,095万元注册资本）。符合《证券法》要求的评估机构北京中同华资产评估有限公司于 2021年 12月 5日出具了中同华评报字（2021）第 021799 号《太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）及芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）拟转让其持有的芜湖太赫兹工程中心有限公司股权涉及的芜湖太赫兹工程中心有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“太赫兹工程中心评估报告”）。太赫兹工程中心评估报告采用资产基础法对太赫兹工程中心股东全部权益价值进行了评估，其中太赫兹工程中心的净资产账面价值为人民币 90,989.19 万元，经评估股东全部权益价值为人民币 119,148.12万元，增值率 30.95%。
太赫兹工程中心股权转让项目转让底价为人民币 53,616.654 万元，公司拟以人民币 53,616.654 万元受让太赫兹工程中心 45%股权。股权转让完成前后，
太赫兹工程中心的股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
股东名称 认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
太赫兹（芜湖）投资基金（有
限合伙） 76,370 70.0000 27,275 25.0000
芜湖启迪太赫兹投资管理中心
（有限合伙） 32,730 30.0000 32,730 30.0000
长飞光纤光缆股份有限公司 - - 49,095 45.0000
合计 109,100 100.0000 109,100 100.0000
2、 启迪半导体股权转让项目
启迪微电子及芜湖迪芯拟转让其合计持有启迪半导体 72.8964%的股权，其中启迪微电子拟转让其持有启迪半导体 48.2804%股权（对应人民币 630 万元注册资本）、芜湖迪芯拟转让其持有启迪半导体 24.6160%股 权（对应人民币321.2089 万元注册资本）。符合《证券法》要求的评估机构北京中同华资产评估
有限公司于 2021 年 12 月 5 日出具了中同华评报字（2021）第 021798 号《芜湖
启迪半导体有限公司拟增资扩股涉及的芜湖启迪半导体有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“启迪半导体评估报告”）。启迪半导体评估报告采用收益法对启迪半导体股东全部权益价值进行了评估，其中启迪半导体净资产账面价值为人民币 3,158.54 万元，经评估股东全部权益价值为人民币23,037.00 万元，增值率 629.36%。
启迪半导体股权转让项目转让底价为人民币 16,793.2126 万元，公司拟以人民币16,793.2126万元受让启迪半导体72.8964%股权。股权转让完成前后，启迪半导体的股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
股东名称 认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
启迪微电子（芜湖）有限公
司 630.0000 48.2804 - -
芜湖迪芯企业管理合伙企业
（有限合伙） 321.2089 24.6160 - -
芜湖水木深安股权投资基金
（有限合伙） 283.6691 21.7391 283.6691 21.7391
芜湖市建设投资有限公司 70.0000 5.3645 70.0000 5.3645
长飞光纤光缆股份有限公司 - - 951.2089 72.8964
合计 1,304.8780 100.0000 1,304.8780 100.0000
3、 启迪半导体增资项目
前述两次股权转让完成后，太赫兹工程中心全体股东应以其持有的太赫兹工程中心全部股权对启迪半导体进行增资，该增资以太赫兹工程中心评估报告中的净资产评估价值即人民币 119,148.12 万元作为对价，对应启迪半导体新增注册资本人民币 6,748.8428 万元（以下简称“启迪半导体股权增资项目”），即每 1元新增注册资本对应增资金额为人民币 17.6546元，该金额与启迪半导体每1元注册资本评估值一致。其中公司拟以其在太赫兹工程中心股权转让项目完成后持有的太赫兹工程中心全部股权参与启迪半导体股权增资项目。
启迪半导体股权增资项目完成前后，启迪半导体的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称
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