中国国际金融股份有限公司
关于长飞光纤光缆股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市的
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
关于长飞光纤光缆股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行A股股票并上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《长飞光纤光缆股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
姚旭东，男，现担任中金公司投资银行部董事总经理。姚旭东先生毕业于辽宁大学，获经济学硕士学位。姚旭东先生作为项目组核心成员曾参与中煤能源A股IPO、唐钢股
份吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛重大资产重组、中国建筑A股IPO、大秦铁路股份有限公司A股公开增发、快乐购A股IPO、上海电影A股IPO、新华网A股IPO等项目。姚旭东先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
郭允，男，现担任中金公司投资银行部执行总经理。郭先生毕业于清华大学，获得学士和硕士学位。郭允先生作为项目组核心成员曾参与中国铁建非公开发行，温氏股份非公开发行等项目。郭允先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：陈雪，女，现担任中金公司投资银行部副总经理，陈雪女士曾作为核心项目成员参与中国邮政储蓄银行H股IPO及二级资本工具发行、中国国际金融股份有限公司H股IPO、哈尔滨银行股份有限公司H股IPO、长飞光纤H股IPO及闪电配售、大秦铁路股份有限公司A股公开增发及公司债发行、哈萨克铜业香港介绍上市等多个项目。
项目组其他成员：孙男、王鑫、雷磊、吕金玲、周韶龙、郑凌婧、俞悦、杨旭。
（四）发行人基本情况
发行人名称： 长飞光纤光缆股份有限公司
注册地址： 武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
注册资本： 68,211.46万元
法定代表人： 马杰
长飞有限成立日期： 1988年05月31日
股份公司成立时间： 2013年12月27日
联系方式： 027-68789088
经营范围： 研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、
特种线缆及器件、附件、组件和材料，专用设备以及通信
产品的制造，提供上述产品的工程及技术服务。（国家有专
项规定的项目，经审批后方可经营）。
本次证券发行类型： 首次公开发行A股股票并在主板上市
（五）本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关系
1、本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其重要关联方股份的情况如下：
截至2018年5月25日，中金公司的资产管理业务管理的账户持有如下发行人的重要关联方股票：
交易市场 证券代码 证券名称 股份余额（股）
上交所 600260.SH 凯乐科技 64,130
深交所 000586.SZ 汇源通信 600
截至2018年5月25日，中金公司子公司香港子公司CICCFinancialTradingLimited持有如下发行人的重要关联方股票：
交易市场 证券代码 证券名称 股份余额（股）
香港联交所 6869.HK 长飞光纤光缆 38,000
上交所 600260.SH 凯乐科技 250,641
深交所 000586.SZ 汇源通信 12,400
截至2018年5月25日，中金公司子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有如下发行人的重要关联方股票：
交易市场 证券代码 证券名称 股份余额（股）
上交所 600260.SH 凯乐科技 25,362
截至2018年5月25日，中金公司衍生品业务自营性质账户持有如下发行人的重要关联方股票：
交易市场 证券代码 证券名称 股份余额（股）
上交所 600260.SH 凯乐科技 324,297
上交所 600107.SH 美尔雅 100,365
中金公司作为本次长飞光纤首次公开发行A股股票并上市项目的保荐机构，严格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司已建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔离墙制度，在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管
理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
中金公司资产管理业务管理的账户及衍生品业务自营性质的账户持有发行人及发行人关联方的股份依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司的日常市场化行为，与本次项目保荐并无关联。
中金公司子公司CICCFinancialTradingLimited的账户持有发行人及发行人关联方的股份为依据客户指令进行交易，属于CICCFinancialTradingLimited日常与其业务相关的市场化行为，与本次项目保荐并无关联。
中金公司子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有发行人关联方的股份为依据其自身独立投资研究决策，属于中金基金管理有限公司日常市场化行为，与本次项目保荐并无关联。
截至2018年5月25日，中金公司及下属子公司合计持有的长飞光纤光缆的股份约占其股份总数的0.01%，持有的凯乐科技的股份约占其股份总数的0.09%，持有的美尔雅的股份约占其股份总数的0.03%，持有的汇源通信的股份约占其股份总数的0.01%。上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
2、发行人或其重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况；
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中金公司目前第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”）。中央汇金直接持有58.58%股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，本机构上级股东单位与发行人或其重
要关联方之间不存在相互持股的情况，本机构上级股东单位与发行人重要关联方之间亦不存在相互提供担保或融资的情况；
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
本机构项目审核流程如下：
1、立项审核
（1）项目组经过前期尽职调查后，向投资银行部业务开发委员会提交立项申请报告；
（2）投资银行部业务开发委员会协调投资银行部、资本市场部、法律部、合规部、战略研究部等各方对立项申请进行审核，并出具反馈意见，必要时可召集审核会议；
（3）投资银行部管理层根据各方意见作出立项决定，并书面反馈立项申请人；如准予立项，项目开始执行。
2、内部审核流程
项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会负责组建内核工作小组，内核工作小组对项目执行进行日常审核和质量控制；内核小组为公司层面负责做出最终内核意见的决策机构。本机构内部审核主要程序如下：
（1）辅导前的审核
在项目组正式开展进场工作之前，需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；若立项时项目组已经进场开展尽职调查工作的，需在5个工作日内向内核工作小组说明前期尽职调查情况等。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交内核工作小组审核，审核通过后方可上报；辅导期间内，项目组需向内核工作小组汇报辅导进展情况；内核工作小组提出重点关注问题，必要时召开专题
会议讨论或进行现场内核。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交内核工作小组审核，内核工作小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场内核。内核工作小组审核完毕后，将召开初审会形成初审意见和审核报告，并提交内核小组审议。
内核小组会前实施问核，项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，眷写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核，并在问核表上签字确认。
实施问核后，召开内核小组会议。内核小组在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核小组参会人员表决决定是否同意申报，并出具内核意见。内核小组会议至少由包括内核负责人、法律合规部负责人在内的5名成员参与表决，项目获得“同意”票数达到或者超过2/3的，视为表决通过；获得“同意”票数未达到2/3的视为表决不通过。
内核小组会议表决通过后，项目组正式向中国证监会或其派出机构提交申报文件前，如项目发生了前次审议未提及的重大事项，项目组应提请项目执行与质量控制委员会另行召集内核小组会议对会后事项进行重新审核，项目组未提请重新审核的，内核小组或内核工作小组成员亦可视需要提请再行召开内核小组会议。
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