中远海运发展股份有限公司
股票期权激励计划（草案）
二〇一九年十二月
声明
（一）本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）本次激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分
配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《上市公司股权激励管理
办法》、《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规，以及《中远海运发展
股份有限公司（以下简称“中远海运发展”、或“本公司”、“公司”）章程》
制定。
2、本计划所采用的激励形式为股票期权，每份股票期权拥有在有效期内以确定
的行权价格在满足行权条件和行权安排的情况下购买 1 股本公司人民币 A 股
普通股股票的权利。股票来源为本公司回购 A 股普通股及公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股。
3、本计划拟向激励对象授予 88,474,448 份股票期权，约占本激励计划公告时公
司股本总额 11,608,125,000 的 0.7622%。其中，首次授予 79,627,003 份股
票期权,约占本激励计划公告时公司股本总额 11,608,125,000 的 0.6860%；
预留 8,847,445 份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额
11,608,125,000 的 0.0762%。预留部分占本次授予权益总量的 10%。预留期
权将在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确激励对象，激励对
象的确定标准参照本次计划授予的标准制定，超过 12 个月未明确激励对象的，
预留期权失效。当生效条件达成时，激励对象可按本计划规定的行权价格与
时间分批行权；股票期权行权后所获得的公司股票可依法自由流通。
4、 本激励计划首次授予部分的激励对象共计不超过 127 人（不包括预留授予股
票期权的激励对象），占 2018 年底公司职工总数 842 的 15.08%，包括公司
董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心
管理和业务骨干。
5、 本激励计划授予的股票期权的行权价格为 2.52 元/份。在本激励计划公告当
日至激励对象完成股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，所涉及的股票期
权数量、行权价格将由公司董事会根据本计划规定的原则、方式和程序进行
调整。公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。6、本激励计划的有效期为 10 年，自股东大会批准本计划之日起计算。依据本计
划授予的股票期权（包括预留期权）的行权有效期为自授予日起的 7 年时间。
授予日后的 2 年为等待期，等待期内激励对象不得行权；等待期满后在公司
和激励对象满足相关业绩条件的情况下，可根据下述安排分期行权：
行权期 行权时间 行权比例
第一个 自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交易日 1/3
行权期 起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易日 1/3
行权期 起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交易日 1/3
行权期 起至授予日起 84 个月内的最后一个交易日当日止
若未达成任何一期的生效业绩条件，则当期的股票期权不得生效，由公司注
销。
7、 本计划授予的股票期权，在公司层面设置的生效业绩条件为：
行权期 业绩考核目标
2020 年扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率（EOE）
第一个 不低于 46.5%；以 2018 年业绩为基数，2020 年营业收入复合
行权期 增长率不低于 6.5%，且上述指标均不得低于对标企业同期 75
分位值。2020 年达成集团下达的经济增加值（EVA）考核目标，
且ΔEVA 大于 0，ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA。
2021 年扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率（EOE）
第二个 不低于 47%；以 2018 年业绩为基数，2021 年营业收入复合增
行权期 长率不低于 7%，且上述指标均不得低于对标企业同期 75 分位
值。2021 年达成集团下达的经济增加值（EVA）考核目标，且
ΔEVA 大于 0，ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA。
2022 年扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率（EOE）
第三个 不低于 47.5%；以 2018 年业绩为基数，2022 年营业收入复合
行权期 增长率不低于 7.5%，且上述指标均不得低于对标企业同期 75
分位值。2022 年达成集团下达的经济增加值（EVA）考核目标，
且ΔEVA 大于 0，ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA。
为鼓励企业降杠杆、减负债，若在本次授予计划的行权有效期内公司本部或合并范围其他单位实施公开发行或非公开发行等可能对公司净资产及净资产现金回报率带来影响的行为，则在计算各行权期的扣除非经常性损益后的平均净资
产现金回报率时应剔除该等行为所带来的影响，或相应调整行权期各年度考核条件中有关扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
8、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
9、 本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
10、激励对象行使股票期权所需资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激
励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划由公司董事会薪酬委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满
足如下条件方可实施：国务院国资委审核同意、本公司股东大会批准。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开
董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审
议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象
获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励
对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
13、本股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
第一章 释义...... 8
第二章 股票期权激励计划的制定目的和原则...... 10
第三章 股票期权激励计划的管理机构...... 11
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 12
第五章 激励工具及标的股票的来源、数量与分配...... 14
第六章 股票期权激励计划的有效期、授予与行权安排...... 16
第七章 股票期权的行权价格与激励收益...... 18
第八章 股票期权的获授条件与行权条件...... 20
第九章 股票期权的调整方法和程序...... 24
第十章 股票期权计划的会计处理及对公司经营业绩的影响...... 26
第十一章 实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序...... 28
第十二章 公司与激励对象的权利与义务...... 32
第十三章 股票期权激励计划特殊情况的处理...... 34
第十四章 股权激励计划的管理、变更、终止...... 37
第十五章 股权激励计划实施情况的披露...... 40
第十六章 附则...... 42
第一章 释义
在本计划中，下列名词和术语作如下解释：
中远海运发展、本
公司、上市公司、 指 中远海运发展股份有限公司
公司
集团 指 中国远洋海运集团有限公司，是本公司的间接控股股
东
股权激励计划、本 指 《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草
激励计划、本计划 案）》
考核管理办法 指 《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划考
核管理办法》
指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权、期权 指 确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
激励对象有权行使或者放弃这种权利。不得转让和用
于担保、偿还债务
标的股票 指 中远海运发展 A 股普通股
激励对象 指 指本计划下被授予股票期权的人员
指中远海运发展向激励对象授予股票期权的日期，授
授予日 指 予日为交易日。本计划经公司股东大会审议通过后，
由公司董事会确认授予条件达成后予以公告，该公告
日即为授予日
等待期 指 指股票期权授予日至可行权日之间的期间
生效 指 指股票期权满足条件可以开始行权
