中国科技出版传媒股份有限公司关于以自有资金收购
法国EditionDiffusionPressSciencesSA100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“中国科传”）拟
以自有资金出资收购法国EditionDiffusionPressSciencesSA（以
下简称“EDPSciences”）100%的股权。无现金无负债的EDPSciences
企业价值为1,200万欧元，最终交易对价将按照《股份购买协议》中的
相关条款，根据EDPSciences交割日的净负债和净营运资本情况进行
调整。
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
本次交易无需提交股东大会审议，但须经相关监管部门审批同意后方可
实施。
由于本次收购受制于先决条件的满足，本公司无法保证本次收购能否完
成，提请本公司股东及投资者注意投资风险。
一、交易概述
2019年6月28日，中国科传召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以自有资金收购法国EditionDiffusionPressSciencesSA100%股权》的议案。
2019年6月28日，中国科传与SociétéFrançaisedePhysique（法国物理学会），SociétéChimiquedeFrance（法国化学学会），SociétéFrançaised’Optique （ 法国光学学会）以及Soci étédeMathématiquesAppliqu é esetIndustrielles（法国应用数学与工业学会）签订了《股份购买协议》，确定中国科传以自有资金收购法国EDPSciences100%的股权，无现金无负债的EDP
的相关条款，根据EDPSciences交割日的净负债和净营运资本情况进行调整。
根据《公司章程》，本次交易无需提交股东大会审议，但须经相关监管部门审批同意后方可实施。
二、交易对方情况介绍
EDPSciences股东为四个学术团体，分别为SociétéFrançaisedePhysique（法国物理学会），SociétéChimiquedeFrance（法国化学学会），SociétéFrançaised’Optique（法国光学学会）以及SociétédeMathématiquesAppliquéesetIndustrielles（法国应用数学与工业学会）。以上交易对方与中国科传之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，交易对方相关简介如下：
1．SociétéFrançaisedePhysique（法国物理学会）：创立于1873年，是一家非营利性协会，宗旨是通过联合法国物理学家，为物理学家们提供相互交流的合作平台，以推动法国物理学的发展。
2．SociétéChimiquedeFrance（法国化学学会）：创立于1857年，是一个非营利性协会，宗旨是将在化学领域及其应用领域内的所有参与者聚集起来，共同推动法国化学的发展。
3．SociétéFrançaised’Optique（法国光学学会）：作为国际光学委员会的成员以及欧洲光学学会的法国分支机构，其成员主要来自于欧洲光学学会的成员。
4．SociétédeMathématiquesAppliquéesetIndustrielles（法国应用数学与工业学会）：创立于1983年，是一家非营利性协会。该学会主要通过行业研究与应用、出版物出版、对科研人员和工程师的教育培训等多种方式，为应用数学的发展做出贡献。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
交易标的为法国EditionDiffusionPressSciencesSA100%股权，该交易标的公司类型为股份有限公司（“SA”）。
（二）交易标的主要股东及持股比例
本次交易实施前，EDPSciences的股东及其持股比例情况如下：
序号 股东 持股比例
1 SociétéFrançaisedePhysique（法国物理学会） 77.7%
2 SociétéChimiquedeFrance（法国化学学会） 19.4%
3 SociétéFrançaised’Optique（法国光学学会） 2.5%
4 SociétédeMathématiquesAppliquéeset 0.4%
Industrielles（法国应用数学与工业学会）
（三）交易标的简介及主营业务介绍
EDPSciences是法国一家从事自然科学领域的学术出版机构，由诺贝尔物理学和化学奖的获得者玛丽·居里夫人、波动力学的创始人路易·德布罗意等世界杰出科学家共同创立。前身为1920年发行的《LaSociétéduJournaldePhysique 》 和《 LeRadium 》物理学专业期刊，1998年正式更名为EditionDiffusionPressSciencesSA。
2018年，EDPSciences主营业务包括学术期刊订阅业务、图书销售业务、服务业务（包括同行评议、在线发布及学术会议服务）以及OA业务等。2018年，EDPSciences出版期刊数量75种，其中英文期刊58种，法文期刊17种。
（四）交易标的注册资本、成立时间及注册地点
1．EDPSciences注册资本：278,550欧元
2．EDPSciences成立时间：1920年7月27日
3．EDPSciences注册地点：17,avenueduHoggar–91944,CourtaboeufLesUlis
（五）交易标的主要财务指标
根据具有从事证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所依据中国会计准则出具的标准无保留意见的财务审计报告（瑞华审字[2019]02190097号 ），EDPSciences2017年至2018年主要财务指标如下表：
单位：元 币种：人民币
项 目 2017年 2018年
资产总额 62,095,255.73 67,958,951.33
负债总额 40,784,333.92 41,055,224.93
资产净额 21,310,921.80 26,903,726.40
营业收入 74,542,035.07 70,199,585.37
净利润 -3,256,576.83 5,438,596.04
（六）交易标的其他情况说明
1．权属状况说明
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2．优先受让权情况说明
根据SociétéFrançaisedePhysique（法国物理学会）和SociétéChimiquedeFrance（法国化学学会）于1999年12月2日签署的股东协议，以上两家学会享有EDPSciences股份优先购买权，且该等优先购买权应在与第三方协商谈判之前行使。但由于以上两家学会均参加了本次交易的谈判，因此均被视为放弃了上述优先购买权。
四、交易标的评估情况
为确定EDPSciences各类可辨认的资产及负债的公允价值，中国科传委托具有从事证券、期货从业资格的中联资产评估集团有限公司，以2018年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法两种方法对EDPSciences进行整体评估，并出具了《评估报告》（中联评报字[2019]第986号），具体情况如下：
（一）评估对象和评估范围
评估对象为EditionDiffusionPressSciencesSA股东全部权益。
评估范围为EditionDiffusionPressSciencesSA在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额6,795.89万元、负债总额4,105.52万元、净资产2,690.37万元。具体包括流动资产5,439.08万元；非流动资产1,356.81万元，其中：固定资产553.57万元；无形资产803.24万元；流动负债1,718.01万元；非流动负债2,387.51万元。
（二）评估结果
1．资产基础法
EDPSciences股东权益在评估基准日2018年12月31日的资产账面价值6,795.89万元，评估值8,375.75万元，评估增值1,579.86万元，增值率23.25%。负债账面价值4,105.52万元，评估值4,056.39万元，评估增值-49.13万元，
值1,628.99万元，增值率60.55%。具体详见下表：
单位：万元 币种：人民币
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 5,439.08 5,458.72 19.64 0.36
非流动资产 1,356.81 2,917.03 1,560.22 114.99
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 553.57 1,683.61 1,130.04 204.14
在建工程 - - -
无形资产 803.24 1,233.42 430.18 53.56
其中：土地使用权
