成都银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 9 月 18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书——成都银行股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（212352 号），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）会同成都银行股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中申请人的财务数据均为合并财务报表口径数据，相关简称与《成都银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目 录
问题 1.请发行人说明报告期的行政处罚是否构成重大违法行为。请保荐机构和律师核查并
发表明确意见。......4问题 2.请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核
查意见。......17问题 3.请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师
核查并发表意见。......19问题 4.请发行人说明本次发行是否需要取得国资委批复同意。请保荐机构和律师核查并发
表意见。......21问题 5.关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；（2）结合报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后
理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。......23问题 6.关于同业业务相关风险。请申请人：（1）说明各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）说明同业投资中是否存在“非标”产品及其风险
状况，是否符合相关监管规定和要求。......36问题 7.关于表外业务相关风险。请申请人：（1）说明各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；（2）说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务
是否合规，是否存在重大经营风险。......43
问题 8.关于监管指标。请申请人补充说明报告期内同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比公司是否存在重大差
异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。......51问题 9.报告期内申请人不良贷款率分别为 1.54%、1.43%、1.37%和 1.19%，不良贷款率逐年下降。请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符；（2）报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形；（3）报告期公司不良贷款率较低且逐年下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，不良贷款划分是否真实谨慎。（4）结合市场环境、经营情况等说明报告期内大幅计提客户贷款减值准备的原因及合理性，2019 年、2020
年客户贷款减值准备转回金额较大的原因及合理性，相关会计处理是否谨慎合理。......60问题 10.报告期内，公司房地产贷款余额占比较高，高于中国人民银行、中国银保监会《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》规定的集中度上限约 8.63 个百分点，个人住房贷款集中度也超过规定上限。请申请人补充说明：（1）公司房地产贷款金额占比较高的原因及合理性，主要的房地产客户情况，是否存在经营恶化、债务逾期等情况,是否存在重大经营风险。（2）后续规范拟采取的具体措施，规范行为是否对公司后续经
营产生重大不利影响。......71
问题 1.请发行人说明报告期的行政处罚是否构成重大违法行为。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人报告期内行政处罚情况
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告，相关监管部门出具的证明文件及发行人出具的说明等资料并经登陆相关监管部门网站查询，
自 2018 年 1 月 1 日至本回复签署日，发行人总行及各分支机构以及并表范围内的
子公司被境内监管部门处以行政处罚共计 15 笔，涉及罚款金额共计 513.50 万元。上述 15 笔处罚涉及的罚款均已缴清，具体情况如下：
序
被处罚主体 处罚文号 处罚情况 处罚依据 整改情况 结论意见
号
前述处罚文书未将发行
《征信业管理条例》第四十条“向金融信用信
人受处罚行为认定为重
息基础数据库提供或者查询信息的机构违反 1.制定了进一步加强征信工作的管理规定，
大违法行为，行政处罚金
本条例规定，有下列行为之一的，由国务院征 切实规范征信查询和信息报送的授权等；2.
额为《征信业管理条例》
信业监督管理部门或者其派出机构责令限期 针对存在问题的查询授权书，立即联系客户
2018 年 5 月 31 日，因向金融信用信 第四十条规定的较低档
《行政处罚决定 改正，对单位处 5 万元以上 50 万元以下的罚 重签正确、有效的查询授权书；3.针对检查
成都银行南 息基础数据库上报信贷信息未事先 次的罚款，未达到《中国
1 书》（南银罚 款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人 发现的问题，对相关责任人严肃问责；4.
充分行 取得信息主体书面同意，被中国人 人民银行行政处罚程序
〔2018〕1 号） 员处 1 万元以上 10 万元以下的罚款；有违法 进一步加强对征信工作人员的教育培训，提
民银行南充市中心支行罚款 7 万元。 规定》第十三条第一款1
所得的，没收违法所得。给信息主体造成损失 升责任意识、合规意识和风险意识；5.进一
规定的重大行政处罚中
的，依法承担民事责任；构成犯罪的，依法追 步加大内部监督检查，对违规行为严格问
“较大数额的罚款”的金
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