股票简称：光大银行 股票代码：601818
优先股简称：光大优1、光大优2 优先股代码：360013、360022
转债简称：光大转债 转债代码：113011
中国光大银行股份有限公司
非公开发行优先股
发行情况报告书
（注册地址：北京市西城区太平桥大街 25 号、甲 25 号中国光大中心）
联席保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇一九年七月
全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，本行就本次非公开发行优先股事项对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施：
1、加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益
本行将加强本次优先股募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提高资本经营效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，并进一步提升本行的可持续发展能力。
2、完善资本约束机制，提升资本配置效率
本行将始终坚持将资本约束作为战略规划和政策制定的起点，充分发挥资本管理在转变发展模式和业绩增长方式中的作用，不断提高资本产出效率。同时，本行将深入推进战略转型与结构调整，优化资本配置效率，采用以经济增加值和经济资本回报率为核心的综合考评体系，鼓励资本节约型产品发展，财务资源配置向不耗用风险资产、不占用资金头寸的代客业务倾斜，有效发挥资本的资源配置导向作用。
3、加大结构调整力度，推动科技创新发展
本行将继续稳步发展对公业务，拓展供应链金融，提高对大客户的综合服务能力；突出发展零售业务，增强零售业务的盈利能力；调整信贷结构，促使信贷资源适度向中小微业务倾斜，提升小微客户的综合贡献度；加强资产质量管理，建立健全资产质量统筹管理体系；提高核心负债占比，有效控制成本；优化收入结构，发展结算类、代理类、交易类业务，拓展信用卡、投行、理财、托管、资金等业务规模，实现中间业务收入增长多元化；同时，本行将加大创新力度，强化科技支撑，保持业内领先的创新能力，进一步丰富本行的发展内涵。
4、强化风险管理措施，提高风险管理能力
本行将继续加强资产负债管理，强化流动性限额管理与考核机制调整，防控流动性风险，提高流动性应急管理能力；持续完善行业分层管理体系，加强对强周期行业信贷的管理和控制，防控信用风险；完善制度，狠抓落实，加强培训教育，强化风险排查和提示，开展安全运营大检查和业务风险排查，防范操作风险；持续推进内部控制机制有效性建设，培育良好的合规文化，不断提升风险管理能力。
5、坚持稳定的普通股股东回报政策
本行将在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断完善普通股股东分红机制，努力保持利润分配政策的合理性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本行的董事承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
2、承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本行有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；
3、承诺不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如本行将来推出股权激励计划，则促使本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
目录
释义...... 6
第一章 本次发行的基本情况...... 7
第二章 本次发行相关机构...... 27第三章 联席保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督
导责任的内容及履行方式...... 33
第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 36
第五章 全体董事声明与承诺...... 37
第六章 中介机构声明...... 54
第七章 备查文件...... 67
释义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：
光大银行、发行人、本公司、本行 指 中国光大银行股份有限公司
本行通过非公开发行方式，向合格
本次发行、本次非公开发行、本次 投资者发行不超过 3.5 亿股优先
指
发行优先股、本次优先股发行 股、募集资金不超过 350 亿元的行
为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
联席保荐机构/联席保荐机构（联席 中信证券股份有限公司、光大证券
指
主承销商） 股份有限公司
中国国际金融股份有限公司、瑞银
证券有限责任公司、国泰君安证券
主承销商/联席主承销商 指 股份有限公司、中银国际证券股份
有限公司、海通证券股份有限公
司、中国银河证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
安永华明会计师事务所（特殊普通
审计机构、验资机构 指
合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一章 本次发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
中国光大银行股份有限公司
法定中文名称 ：
（简称：中国光大银行、光大银行）
法定英文名称 ：CHINAEVERBRIGHT BANK COMPANY LIMITED
（缩写：CEB BANK）
A股普通股上市地 ：上海证券交易所
A股普通股简称 ：光大银行
A股普通股代码 ：601818
优先股挂牌地 ：上海证券交易所
优先股简称 ：光大优1、光大优2
优先股代码 ：360013、360022
转债上市地 ：上海证券交易所
转债简称 ：光大转债
转债代码 ：113011
H股普通股上市地 ：香港联合交易所有限公司
H股普通股简称 ：中国光大银行
H股普通股代码 ：6818
设立日期 ：1992年6月18日
法定代表人 ：李晓鹏
注册资本 ：46,679,095,000元人民币
注册地址 ：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心
办公地址 ：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心
邮政编码 ：100033
联系电话 ：010-63636363
传真 ：010-63636713
公司网址 ：http:// www.cebbank.com
电子邮箱 ：IR@cebbank.com
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代
理兑付、承销政府债券;买卖政府债券；从事同业拆借;
买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收
经营范围 ：付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国人民
银行和国家外汇管理局批准的其他业务。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行人设立以来股本的形成、变化情况
1、发行人设立情况
发行人的前身是中国光大银行，是经国务院和中国人民银行批准，于 1992年成立的金融企业，成立时由中国光大（集团）总公司全资拥有。发行人于 1992
年 4 月 29 日获得中国人民银行颁发的经营金融业务许可证，并于 1992 年 6 月
18 日在国家工商管理总局注册成立，成立时注册资本为人民币 150,000 万元。
经人民银行批准，发行人于 1997 年改制为股份有限公司，同时更名为中国光大银行股份有限公司。改制后发行人注册资本为人民币 280,000 万元。发行人
于 1999 年 7 月 6 日取得国家工商管理总局核发的新营业执照，发行人也是国内
第一家有国际金融组织参股的国有控股全国性股份制商业银行。发行人改制为股份有限公司时拥有 131 家发起人，包括中国光大（集团）总公司、中国烟草总公司云南省公司、亚洲开发银行等，其中中国光大（集团）总公司持有发行人 51.07%的股份，其它 130 家发起人合计持有发行人其余 48.93%的股份。
2、发行人
