声 明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
投资者在评价本行本次发行的优先股时，应特别关注下列与本次优先股相关的重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。本次境内优先股在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求。
一、本次优先股不能上市交易
本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。根据上海证券交易所相关规定，本次发行的优先股经转让后，投资者不得超过二百人，且符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者方可参与本次优先股转让。因此，本次优先股存在交易不活跃、流动性不足的风险。
二、本次优先股的发行方式、种类数量、发行对象
本次优先股发行采取非公开发行的方式，在监管机构核准后按照相关程序一次发行。
本次发行的优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，发行对象累计不超过二百人。
本次发行优先股的种类为在境内非公开发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《资本管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。本次优先股与本行此前发行的优先股在股息分配和剩余财产分配优先顺序上相同，本行优先股股东均优先于普通股股东分配股息和剩余财产。
三、股息分配安排
（一）票面股息率及确定原则
本次优先股采用分阶段重置的票面股息率定价方式，票面股息率为基准利率加固定溢价，首 5 年的票面股息率从计息起始日起保持不变，其后基准利率每 5 年重置一次，每个重置周期内的票面股息率保持不变。固定溢价为本次优先股发行时票面股息率与基
准利率之间的差值，且在存续期内保持不变。
优先股发行时的基准利率指本次优先股发行首日（不含，即 2019 年 7 月 15 日）前
20 个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本次优先股票面股息率重置日（不含，即发行首日起每满五年的当日，7 月 15日）前 20 个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果重置日前 20个交易日待偿期为 5 年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本次优先股股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近 20 个交易日的待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）作为该重置日的基准利率。
本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 4.80%，其中基准利率为 3.04%，固定溢价为 1.76%。本次优先股票面股息率将不高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
（二）股息发放条件
1、在确保本行资本充足率满足监管法规要求的前提下，根据公司章程规定，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润2的情况下，可以向本次优先股股东分配股息，本次优先股股东的股息分配顺序与本行已发行的优先股股东相同，并优先于普通股股东。优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2、任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。本行决定取消或部分取消优先股股息派发的，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。
1 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
2 可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。
3、本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。如本行全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放，本行将不会向普通股股东分配该会计年度的股息。
（三）股息支付方式
本行以现金形式支付优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的本次优先股票面总金额。本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式，计息起始日为本次优
先股发行缴款截止日（即 2019 年 7 月 18 日）。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（四）股息累积方式
本次优先股采取非累积股息支付方式，即当年度未向优先股股东足额派发的股息，不累积到下一计息年度。
（五）剩余利润分配
本次优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
四、强制转股条款
（一）强制转股触发条件
1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
2、当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：
（1）中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；
（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生
存。
当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银保监会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
（二）强制转股价格及确定依据
本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格。
前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量，即每股人民币4.09元。
（三）强制转股比例、数量及确定原则
本次优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。
其中：Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的股数；V为优先股按同等比例吸收损失前提下每一优先股股东持有的所需进行强制转股的优先股票面总金额；P为届时有效的强制转股价格。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。
（四）强制转股期限
本次优先股的强制转股期自本次优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
（五）强制转股价格调整方式
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调
整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；
A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/(N+n)；k=n×A/M；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价格或配股价格，M为该次A股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
（六）强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次优先股强制转股而增加的本行A股普通股股票享有与原A股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东），均参与当期股利分配。
五、有条件赎回条款
（一）赎回权的行使主体
本次优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权应得到中国银保监会的事先批准，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优先股的赎回权将被行使的预期。本次优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。（二）赎回条件及赎回期
本次优先股自发行结束之日起 5 年后，经中国银保监会事先批准并符合相关要求，本行有权全部或部分赎回本次优先股，具体赎回日期由股东大会授权董事会根据市场状况确定。赎回日期应在本行宣告赎回时的上一计息年度优先股股息派发日之后。本次优先股赎回期自发行结束之日起 5 年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。在部分赎回情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件赎回。
本行行使优先股的赎回权需要符合以下要求：
1、本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者
2、本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。（三）赎回价格及定价原则
本次优先股以现金方式赎回，赎回价格为优先股面值加本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息。应计股息的计算公式为：
IA= V0×i×t/365
IA：指本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息；
V0：指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票面总金额；
i：指优先股当年股息率；
t：指计息天数，即从本行宣告赎回的公告日的计息年度首日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
六、表决权限制
一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有本行发行的优先股没有表决权：
（一）修改本行公司章程中与优先股相关的内容；
（二）本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（三）本行分立、合并、解散或者变更公司形式；
（四）本行发行优先股；
（五）公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权
