证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2021-004
中国交通建设股份有限公司
关于衡阳市城区智慧停车管理系统和公共停车场
建设 PPP 项目对外投资的关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的金额约为 6,408.33 万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易约为 110.38 亿元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为 111.02 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额约为 97.46亿元之后约为 13.56 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
释义
1 项目 指 衡阳市城区智慧停车管理系统和公共停车场建设 PPP 项目
2 项目公司 指 中交振华智慧停车（衡阳）有限公司
3 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东
4 三公局 指 中交第三公路工程局有限公司，公司的附属公司
5 二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司，公司的附属公司
6 振华重工 指 上海振华重工(集团)股份有限公司，中交集团的附属公司
7 衡阳城投 指 衡阳市城市建设投资有限公司
8 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
9 《关联交易指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
一、关联交易概述
2021 年 2 月 1 日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于三
公局、二公院与振华重工共同成立项目公司并投资衡阳市城区智慧停车管理系统和公共停车场建设 PPP 项目所涉关联（连）交易的议案》，同意公司附属的三公局和二公院与振华重工、衡阳城投共同出资 25,633.30 万元设立项目公司。其中，三公局和二公局拟合计出资约 6,408.33 万元，共计持有项目公司 25%的股权。
振华重工为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，振华重工为公司的关联方。本次共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额约 6,408.33 万元。
二、关联方介绍
振华重工为中交集团的附属公司，是上海证券交易所主板上市公司，证券代码：600320，现持有统一社会信用代码为911100001020250147 的《营业执照》，其基本情况如下：
1.公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
2.总股本：5,268,353,501 股
3.法定代表人：朱连宇
4.注册地址：上海市浦东南路 3470 号
5.经营范围：设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型
赁；自有房屋租赁；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包；电力建设工程施工；机电安装建设工程施工；油气勘探设备、机械工程设备的研发、安装、销售；海洋工程类建筑的设计；计算机软件和信息、计算机网络、机械科技、环保科技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；铁路、城市轨道交通运输设备及配件的安装和维修；物业管理；装卸、搬运和仓储；停车场（库）经营管理；从事货物与技术的进出口业务（涉及配额、许可证管理 、专项规定、质检、安检及建筑业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.财务情况：截至 2020 年 9 月 30 日，振华重工未经审计的总资产为
7,911,320.02 万元，净资产为 1,390,293.30 万元，2020 年前三季度营业收入为1,447,304.42 万元，净利润为 19,212.83 万元。
三、关联交易的基本情况
(一) 交易标的和交易类别
交易标的：共同设立项目公司
交易类别：以现金方式出资与关联方共同投资
(二) 交易的主要情况
项目拟由公司附属的三公局、二公院与振华重工、衡阳城投共同投资，位于湖南省衡阳市。项目建设内容主要包括路外停车场、停车泊位、停车泊位收费系统、智慧停车诱导系统、充电设施终端、管理用房及诱导系统中央控制平台建设用房等。
衡阳市城市管理和综合执法局为项目实施机构，衡阳城投为政府方出资代表。三公局、二公院及振华重工作为中标社会资本方将与衡阳城投组建项目公司，并由项目公司负责项目的投融资、设计、建设、运营、维护和移交工作。项目公司
的股权结构如下：
注册资本
序号 股东名称 股权比例
（万元）
1 中交第三公路工程局有限公司 5,126.64 20%
2 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 1,281.67 5%
3 上海振华重工(集团)股份有限公司 14,098.32 55%
4 衡阳市城市建设投资有限公司 5,126.66 20%
合计 25,633.30 100%
(三) 股东协议的主要内容
1.出资安排
三公局、二公院、振华重工及衡阳城投将按照上述金额和股权比例出资并持有项目公司相应比例的股权。项目公司由振华重工合并报表。
2.公司治理
项目公司成立股东会，股东按照出资比例行使表决权。衡阳城投作为政府出资代表对股东会做出影响重大公共利益、区域公序良俗以及产生重大财务风险的决策拥有“一票否决权”。
3.生效、解除和终止
股东协议自项目公司设立之日起生效。
四、关联交易的审议程序
(一) 公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于三公局、二公院与振华重工共同成立项目公司并投资衡阳市城区智慧停车管理系统和公共停车场建设 PPP 项目所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事王彤宙先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余 3 名非关联董事一致通过了上述议案。
(二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，
同意将该项议案提交公司第四届董事会第四十四次会议审议。
(三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
发展智慧停车业务符合公司“大交通、大城市”的战略方向，可积极探索形成新的商业模式和新的产业链，为后续争取类似项目提供示范效应。三公局、二公院联合振华重工参与项目的实施可有效发挥振华重工在智慧停车行业的技术和经验优势，同步带动二公院勘察设计、三公局施工相关业务，公司及关联方之间的产业链协同效应明显。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于三公局、二公院与振华重工共同成立项目公司并投资衡阳市城区智慧停车管理系统和公共停车场建设 PPP 项目所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
(一)上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
(二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
(三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
(一)《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
(二)《独立董事关于关联交易的独立意见》
(三)《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2021 年 2 月 2 日
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