证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2024-008
中国交通建设股份有限公司
关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
预留部分限制性股票授予日：2024 年 1 月 26 日
预留部分限制性股票授予数量：1,670 万股
预留部分限制性股票授予价格：5.06 元/股
《中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（简称《激励计划》或本激励计划）规定的预留部分限制性股票授予条件已成就，根据公司
2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会议以及 2023 年第
一次 H 股类别股东会议的授权，2024 年 1 月 26 日公司召开董事会审议通过《关
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。确定预留部分限制性股票授予日为 2024 年 1 月 26 日，现将有关事项说明
如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022 年 12 月 15 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关
于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
该事项的详细情况请参见公司 2022 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）2023 年 1 月 7 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临 2023-001），公司收到《关于中国交通建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕600 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本激励计划。
（三）2023 年 4 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2023-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘辉先生作为征集人，就公司 2023 年
第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会、2023 年第一次 H 股类别
股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（四）2023 年 4 月 4 日至 2023 年 4 月 13 日在公司内部对本激励计划拟激
励对象的名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对
本次拟激励对象提出的任何异议。2023 年 4 月 20 日，公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2023-039）及《中国交建 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（五）公司针对本激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票
交易的情形。2023 年 4 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》（公告编号：临 2023-041）。
（六）2023 年 4 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会、2023 年
第一次 A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类别股东会议审议并通过了《关
于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）2023 年 4 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五
届监事会第十六次会议，并分别审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。
（八）2024 年 1 月 26 日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第
五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留部分限制性股票授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票授予对象名单及相关事项进行核查并发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（简称《管理办法》）和《激励计划》
的有关规定，董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
1. 2021 年加权平均净资产收益率不低于 7.5%，且不低于对标企业 50 分位
值水平或同行业平均水平；
2. 以 2020 年业绩为基数，2021 年净利润增长率不低于 8%，且不低于对标
企业 50 分位值水平或同行业平均水平；
3. 2021 年完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。
综上，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就。
三、本次授予情况
（一）预留部分授予日：2024 年 1 月 26 日。
（二）预留部分授予数量：1,670 万股。
本激励计划原约定的预留部分授予限制性股票数量为 1,760 万股，剩余未授予的 90 万股限制性股票作废。
（三）预留部分授予人数：134 人。
（四）预留部分授予价格：5.06 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
（六）有效期、限售期与解除限售安排：
1. 本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
2. 本激励计划授予的限制性股票分三批解除限售，每批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
3. 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4. 预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除
解除限售期 解除限售时间 限售
比例
首次及预留授予 自相应授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止； 34%
首次及预留授予 自相应授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止； 33%
解除
解除限售期 解除限售时间 限售
比例
首次及预留授予 自相应授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止。 33%
（七）预留部分激励对象名单及授予情况
职务 获授限制性股票 占预留授予限制 占公司 A 股普通
数量（万股） 性股票总数比例 股总额的比例
中层管理人员及一线骨干 1,670.00 100.00% 0.14%
（合计 134 人）
合计（预留授予不超过 134 1,670.00 100.00% 0.14%
人）
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
（2）上
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