证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：2013-063
中国交通建设股份有限公司
关于收购资产的关联交易的公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事
保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。
重要内容提示：
同意公司下属子公司北京联合置业有限公司（以下简称联合置业）收购中
交地产青岛城阳置业有限公司（以下简称中交城阳）95%的股权（以下简称标的
股权）。股权收购涉及的关联交易金额为4,750万元，债权债务转移涉及应偿还
原股东借款及利息的关联交易金额预计为4.0450亿元，合计4.5200亿元。
本次关联交易，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比
例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指
引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易共计9笔，关联交易
金额合计约为13.6276亿元。
过去12个月内，公司与关联人发生的关联交易涉及金额未超过公司最近
一期经审计净资产值的5%，本次关联交易议案无需提交股东大会审议。
一、 关联交易的概述
（一） 公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于联合置业收购
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中交城阳95%股权交易涉及关联/连交易的议案》，同意联合置业收购中国交通建
设集团有限公司的下属子公司中交地产有限公司（以下简称中交地产）所持中交
城阳95%股权。
（二） 联合置业已委托评估机构对标的股权进行了资产评估，以2012年12
月31日为基准日，标的股权评估值为4,564.19万元（中交城阳评估值为4,804.41
万元）。按照评估结果，联合置业与中交地产商定此次股权收购的价格为4,750
万元，收购价格高出评估值4.07%。
（三） 上述关联交易的对方为公司控股股东中国交通建设集团有限公司下
属子公司中交地产，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指
引》的相关规定，中交地产属于本公司的关联法人。因此，本次交易构成公司的
关联交易。
二、 关联方介绍
（一） 公司名称：中交地产有限公司
（二） 公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
（三） 注册资本：人民币肆拾亿元整
（四） 法定代表人：周静波
（五） 注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号6层618室
（六） 经营范围：房地产投资；房地产综合开发、经营；土地一级开发与
土地整理；城市新区综合开发与旧城改造；城市综合服务设施建设；城乡一体化
综合开发与运营；物业资产经营与酒店管理；房地产中介服务；与上述业务相关
的技术开发与服务、研究设计及管理咨询业务。
（七） 财务情况：截至2012年12月31日，中交地产经审计总资产为人民
币79.80亿元，负债合计36.70亿元，股东权益为43.10亿元，净利润为0.15亿
元。
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三、 关联交易的基本情况
（一） 标的股权：中交城阳95%的股权
（二） 交易类别：股权收购
（三） 目标公司的主要情况
1.公司名称：中交地产青岛城阳置业有限公司
2.注册资本：5,000万元
3.股东及持股比例：中交地产出资4,500万元，持股95%；联合置业出资
500万元，持股5%。
4.经营范围：房地产开发、自有资金对外投资、物业管理、保洁服务、园
林绿化。
5.财务指标：中交城阳最近一年又一期的财务指标
单位:万元
2012年12月30日 2013年6月30日
项目 经审计 未经审计
总资产 45,965.74 61,388.30
归属母公司所有者权益 4,435.53 3,869.13
营业收入 - -
归属于母公司净利润 -532.43 -566.41
（四） 关联交易的内容及金额
联合置业收购中交地产所持的中交城阳95%的股权，股权收购涉及的关联交
易金额为4,750万元。
此外，2011年中交城阳为支付项目土地出让金保证业务的正常运行，从原
股东中交地产获得现金借款3.5350亿元；截至2013年12月31日止，上述借款
预计产生借款利息0.5100亿元。标的股权收购完成后，中交城阳需履行还款义
务，即向原股东中交地产偿还股东借款本金3.5350亿元及借款利息0.5100亿元，
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合计4.0450亿元（应支付的利息具体金额以实际还款日为准，利率为央行同期
贷款利率，下同）。
因此，此次关联交易金额包括股权收购价款4,750万元，及偿还关联方的借
款的本金及利息4.0450亿元，合计4.5200亿元。
四、 关联交易价格的确定（标的股权价格）
根据中联资产评估集团有限公司出具的《北京联合置业有限公司拟收购中交
