证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2021-046
中国交通建设股份有限公司
关于共同投资眉山市东坡区市政道路基础设施 PPP
项目暨股权转让的关联（连）交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的金额为 56,670.26 万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，根据《上市规则》及《关联交易指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为 109.30 亿元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为 114.97 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额约 71.18亿元之后为 43.79 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
释义
1 项目 指 眉山市东坡区市政道路基础设施 PPP 项目
2 项目公司 指 眉山市东坡区融通市政建设工程有限公司
3 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东
4 三公局 指 中交第三公路工程局有限公司，公司的附属公司
5 东北院 指 中国市政工程东北设计研究总院有限公司，中交集团的附属公司
6 东发投 指 眉山市东坡发展投资有限公司，政府方出资代表
7 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
8 《关联交易指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
一、关联交易概述
2021 年 6 月 10 日，公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于三
公局向市政东北总院转让眉山市东坡区融通市政建设工程有限公司 0.5%股权并共同对项目公司进行增资所涉关联（连）交易的议案》，同意三公局以 100 万元对价向东北院转让项目公司 0.5%的股权，并后续以现金形式对项目公司增资56,570.26 万元，以上涉及关联交易金额合计约为 56,670.26 万元。
东北院为公司控股股东中交集团的间接全资附属公司，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，东北院为公司的关联方。本次股权转让及共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额约为 56,670.26 万元。
二、关联方介绍
（一）东北院
东北院为中交集团的附属公司，中交集团间接持有东北院 100%的股权。东北院现持有吉林省市场监督管理厅核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 9122000070240151172），其基本情况如下：
1. 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2. 注册资本：人民币 10,000 万元
3. 法定代表人：姜云海
4. 注册地址：长春市工农大路 618 号
5. 经营范围：工程勘察（岩土工程、测量工程、水文地质工程）；工程设计；市政行业（给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工
工程设计；建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；轻钢结构工程设计；建筑智能化系统设计；照明工程设计；消防设施工程设计；人防工程设计；城市防洪设计；风景园林工程设计；公路设计；压力管道设计；测绘工程；工程总承包；工程监理；工程造价；工程咨询；建设项目环境影响评价编制；（生活污水、工业废水、生活垃圾）环境运营；水资源论证；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评估；工程勘察土工实验检验检测；城乡规划设计；对外承包工程业务。自有房屋租赁；开展上述业务及相关的科研、试制；技术咨询、技术服务；晒图、制图、工程设备、材料购销；进出口贸易（国家法律法规禁止的出口商品除外）
6. 财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，东北院经审计的总资产为 231,599
万元，净资产为 42,235 万元，收入为 170,455 万元，净利润为 9,791 万元。
三、关联交易的基本情况
（一） 交易标的和交易类别
交易标的：项目公司
交易类别：股权转让并现金增资
（二） 交易的主要情况
为推进本项目投资建设，三公局拟向东北总院转让项目公司 0.5%股权，并在股权转让完成后，各股东按照等比例以现金方式对项目公司增资。
1.项目公司股权转让前，股权结构为：三公局持股 90%；东发投持股 10%。注册资本金由 5,000 万元增加至 20,000 万元。
2.三公局拟以 100 万元转让项目公司 0.5%股权给东北院。转让完成后，股
权结构为：三公局持股 89.5%；东发投持股 10%，东北院持股 0.5%。
3.股权转让完成后，各股东对项目公司按照等比例以现金方式增资。按项目
总投资 41.6 亿元及 20%的资本金比例计算，三公局需投入 56,570.26 万元，东
发投需投入 6,320.7 万元，东北院需投入 316.03 万元。
（三） 协议的主要内容
1.股权转让价格：根据中联评报字〔2021〕第 1437 号资产评估报告，项目公
司在 2020 年 12 月 31 日的净资产评估值为 9,799.68 万元。本次股权转让结合资
产评估价值及原股东在资产评估后的增资情况综合考虑，三公局拟以 100 万元转让项目公司 0.5%股权，其生效条件为原股东三公局和东发投完成对项目公司注册资本金现金增资由 5,000 万元至 20,000 万元。
2.股权转让完成后，三公局、东发投、东北院按照持有项目公司的股权比例，共同以现金方式对项目公司进行后续投资。按项目总投资 41.6 亿元及 20%的资本金比例计算，股权转让后，三公局需投入 56,570.26 万元，东发投需投入6,320.7 万元，东北院需投入 316.03 万元。
（四） 关联交易金额
东北院为公司的关联方，本次股权转让及共同投资构成关联交易。股权转让涉及关联交易金额 100 万元；股权转让完成后各股东对项目公司等比例现金增资，三公局需投入 56,570.26 万元，涉及关联交易金额约 56,570.26 万元，以上涉及关联交易金额合计约为 56,670.26 万元。
四、关联交易的审议程序
（一） 公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于三公局向市政东北总院转让眉山市东坡区融通市政建设工程有限公司 0.5%股权并共同对项目公司进行增资所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余 3 名非关联董事一致通过了上述议案。
（二） 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第四十九次会议审议。
（三） 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
东北院在市政工程设计及管廊设计方面拥有丰富的经验，并与公司在类似的项目上有过良好的合作经历，可助力项目实施、提升项目质量，同时将充分发挥其品牌优势、整合内外资源，有利于实现本公司及全体股东的整体利益。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于三公局向市政东北总院转让眉山市东坡区融通市政建设工程有限公司 0.5%股权并共同对项目公司进行增资所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
（一） 上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
（二） 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
（三） 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一） 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二） 《独立董事关于独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》
（三） 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2021 年 6 月 11 日
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