601800 沪市 中国交建

证券代码：601800      证券简称：中国交建      公告编号：临 2024-025

          中国交通建设股份有限公司

 关于 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
              回购注销实施公告

    中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    回购注销原因：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予对象中，7 名
激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，或因岗位变动导致不再属于激励计划规定的激励范围；1 名激励对象因未履行或未正确履行职责等原因导致不再属于激励计划规定的激励范围，根据《中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（简称《激励计划》）及相关法律法规的规定，公司决定回购注销上述 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

    本次注销股份的有关情况

  回购股份数量（万股）      注销股份数量（万股）            注销日期

          150                      150                2024 年 4 月 29 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  （一）2024 年 1 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票实施回购，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了

核查意见，律师发表了相应意见，具体详见公司于 2024 年 1 月 27 日披露的《中
国交通建设股份有限公司关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（编号：临 2024-009）。

  （二）根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司就本次回购注销部分限制性股票事项履行了通知债权人程序，具体详见公司于 2024年 1 月 27 日披露的《中国交通建设股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（编号：临 2024-010）。在法定申报期内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予对象中，7 名激励对象因组织安
排调离公司且不在公司任职，或因岗位变动导致不再属于激励计划规定的激励范围；1 名激励对象因未履行或未正确履行职责等原因导致不再属于激励计划规定的激励范围，根据《激励计划》及相关法律法规的规定，公司决定回购注销上述8 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

  （二）本次回购注销的人员、数量及价格

  公司拟回购上述 8 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 150 万股。其中，7 名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，或因岗位变动导致不再属于激励计划规定的激励范围，其回购价格为授予价格 5.33元/股加上回购时同期银行定期存款利息；1 名激励对象因未履行或未正确履行职责等原因不再属于激励计划规定的激励范围，其回购价格为授予价格（5.33 元/股）与审议回购的董事会决议公告前 1 交易日股票交易均价（8.42 元/股）的较低者，即 5.33 元/股。

  本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票 11,290 万股。


  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称中登公司）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886475993），并向中登公司申请办理了对上述 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的 150 万股限制性股票的回购注销手续。
  预计本次回购的限制性股票于 2024 年 4 月 29 日完成注销。本次注销完成
后，公司总股本将由 16,280,111,425 股减少至 16,278,611,425 股。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                        本次变动前        本次变动        本次变动后

    股份类型      数量（股）    比例      （股）    数量（股）    比例
                                  （%）                              （%）

 有限售条件股份  114,400,000    0.70%    -1,500,000  112,900,000    0.69%

 无限售条件股份  16,165,711,425  99.30%      0      16,165,711,425  99.31%

    股份总数    16,280,111,425    100%    -1,500,000  16,278,611,425    100%

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  北京观韬中茂律师事务所认为：

  1. 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的信息披露义务。


  2. 本次回购注销的原因、数量、价格及注销日期，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次回购注销合法、有效。

  3. 公司尚需按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定完成本次回购注销股份的注销登记手续、变更登记及备案手续。

  特此公告。

                                            中国交通建设股份有限公司
                                                    2024 年 4 月 25 日