证券代码：601798 证券简称：*ST蓝科 公告编号：临2019-009
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第八次会议通知于2019年4月4日，以电话、电子邮件等方式通知全体董事，会议于2019年4月15日以现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事黄建洲因公务未能出席会议，会议由公司董事长张延丰先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。会议经与会董事审议并以记名投票表决方式通过如下决议：
一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
三、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2018年度独立董事述职报告》。
公司独立董事将于年度股东大会上向股东报告2018年度履职情况。
四、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2018年度内部控制评价报告》。
五、审议通过了《2018年度内部控制审计报告》
表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《内部控制审计报告》。
六、审议通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》
表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度报告及其摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《2018年度利润分配预案》
表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
(一)2018年度利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为62,940,904.16元。加上年初未分配利润339,439,026.79元，，当年提取盈余公积11,604,814.18元，可供股东分配的利润为390,775,116.77元。
鉴于公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为亏损137,379,639.72元，2017年度归属于母公司所有者的净利润为亏损
87,196,701.84元，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟定先以2018年度利润弥补以前年度亏损，拟定2018年度分配预案如下：
2018年度不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。
(二)董事会对利润分配预案的说明
1.行业及公司经营基本情况
1) 2018年国际原油价格震荡走强，市场情绪趋于稳定，投资
信心增强。随着供给侧改革的深入，为满足国内油气日益增长的需求和环保常态化的严格要求，实现产业升级，优化供给结构，我国石油和石油化工行业加快了大型炼化基地建设，固定资产投资有所增长，形成了新一轮炼化设备投资动力。2018年实现新签合同额144,032.86万元，同比增长86.88%，创历史新高。但合同质量依然不高，产品小而散、结构复杂。
2) 近三年产品毛利率持续下降，2018年达到历史最低点
12.54%。⑴市场竞争激烈，产品价格偏低。⑵资产折旧与摊销居高不下，单位产品成本较高。⑶近两年钢材价格持续上涨，进一步压缩了毛利空间。
3) 2018年全年完工产品重量为22,078.12吨，同比增长
6,060.28吨，增长41.46%，为多年来首次突破两万吨产量。2018年，公司在面对激烈的市场竞争、合同交货周期变短压力下，狠抓生产管理，努力提高生产效率。通过强化计划调度职能，加强内外协作，开展“百日大干”专项活动，解决部分产品交货期集中问题，使产量有了较大幅度提升。但仍然存在个别产品制造拖期现象，生产效率不高，致使在一定程度上影响了公司业绩的提升。
2.留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
根据预测，2019年流动性资金仍将处于趋紧的局面,公司留存未分配利润的用途为2019年维持日常业务的流动资金需求。
公司未分配利润的使用，将有利于降低公司的财务费用及增强核心竞争力，顺利推进公司战略的发展。
综上所述，拟定的2018年度利润分配预案有利于维护广大投资者
特别是中小投资者的长远利益，有助于优化公司资产业务结构、提高公司抗风险能力及盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争能力。
（三）独立董事意见
公司独立董事对该分配预案发表了独立意见，认为公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合证监会、上交所的有关规定和要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，兼顾了公司发展和公司股东特别是中小股东的利益，体现了对公司和股东合理的投资回报。同意将上述预案提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《2019年第一季度报告》
表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年第一季度报告》。
十、审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》
表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
此议案关联董事张延丰、陈永红、陈贯佩、陈晓红、解庆回避表决，由非关联方董事进行表决。本议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，内容详见同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《关于预计2019年度日常关联交易的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》。
表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2019]第001398号），此项议案保荐机构出具了
专项核查意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于公司申请金融机构综合授信的议案》
表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
为满足公司正常经营的资金需求，2019年度，公司拟向金融机构申请不超过28亿元人民币的授信额度，期限为壹年。
综合授信用途包括但不限于：短期流动资金贷款、债券投资、并购资金贷款、长期借款等。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况由公司管理层审批确定。同时提请公司股东大会授权公司管理层办理相关业务，并签署有关法律文件。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，本议案独
立董事出具同意意见。
表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司《公司关于为子公司提供担保的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、 审议通过了《关于续聘2019年度财务审计和内控审计机
构的议案》，本议案独立董事出具了同意意见。
表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司《关于续聘会计师事务所的公告》
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、 审议通过了《关于申请撤销对公司股票实施的退市风险
警示的议案》
表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司《关于申请撤销对公司股票实施的退市风险警示及将被实施其他风险警示的公告》
十六、 审议通过了《关于修订公司“三重一大”决策制度实施
办法的议案》。
表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、 审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，一致同意
聘任吕志辉、张旭、周春平、常松为甘肃蓝科石化高新装备股
份有限公司副总经理。
表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
十八、 审议通过了《关于提议召开2018年年度股东大会的议案》
表决结果：赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》
特此公告。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2019年4月17日
上网公告附件：
1.甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司独立董事关于公司对
外担保情况的专项说明及其他事项的独立意见。
2.公司高级管理人员简历。
附件：
吕志辉简历：男，1965年2月出生，大连工学院化工学院无机化工专业毕业，正高级工程师。最近五年历任宁波富德能源有限公司董事长、上海碧科清洁能源技术有限公司化工事业部总裁、新疆先进能源技术有限公司董事长兼总经理、中国能源工程集团有限公司副总经理。
张旭简历：男，1982年11月出生，同济大学计算机科学与技术专业毕业，香港科技大学高层管理人员工商管理硕士（EMBA）。最近五年历任液化空气鲁奇中国总代表、液化空气山东区总经理兼亚太项目投资委员会委员、新煤化工设计院（上海）有限公司董事长、中国能源工程集团有限公司控股子公司中机国能炼化工程有限公司董事长。
周春平简历：1968年3月出生，上海交通大学动力机械专业毕业，北京大学经济学硕士，工程师。最近五年历任中国能源工程集团有限公司副总经理。
常松简历：1970年1月出生，中南财经大学投资管理专业毕业，武汉大学工商管理硕士，经济师、会计师、特许公认会计师公会（ACCA）国际注册会计师。最近五年历任中国光大水务有限公司CFO、苏州天沃科技股份有限公司总经理助理、中机国能电力工程有限公司财务总监。
