证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2015-025
宁波建工股份有限公司
关于子公司收购南非Anglorand Securities Limited
100%股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司二级子公司“Ningjian International(HK) Limited”
（中文名“宁建国际（香港）有限公司”，简称“宁建国际”）,于2015年5月23日与南非“Anglorand Securities Limited”（中文译名“安兰证券有限公司”，简称“安兰证券”)的直接持股股东南非“AnglorandHoldingsLimited”及间接控股股东塞舌尔“AnglorandSeychelles Limited”（注：Anglorand Seychelles Limited系Anglorand Holdings Limited的控股股东）签订《股份转让协议》，宁建国际以现金收购方式受让安兰证券100%股份，交易对价总额为598.31万美元。
2、本次交易未构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、本次交易不存在重大法律障碍。
5、本次交易无需公司董事会、股东大会审议通过。
一、股份收购概述
2015年5月23日，宁建国际与南非“AnglorandHoldingsLimited”
及塞舌尔“Anglorand Seychelles Limited”签署《股份转让协议》，
宁建国际以现金收购的方式受让目标公司安兰证券100%股份，交易对价总额为598.31万美元。
宁建国际为公司一级子公司上海雍胜投资管理有限公司（简称“上海雍胜”）在香港设立的全资子公司，注册资本100万港币，主营业务为投资管理。上海雍胜为本公司与非关联自然人在上海自由贸易试验区共同设立的子公司，注册资本5000万元人民币，公司持股65%，经营范围为实业投资，投资管理，资产管理。
本次股份交易价格以安兰证券及其下属子公司2013-2014年度（南非会计年度结束日为6月30日）和2015年度前7个月（2014年7月1日至2015年1月31日）的盈利情况及截至2015年1月31日的全部股东权益作为定价参考，经双方协商确定。相关财务数据已经南非KPMGServices(Proprietary)Limited（中文译名“毕马威服务有限公司”，简称“毕马威”）出具的《财务、商业、法律和税收尽职调查报告》审核。本次股份收购交易对方与宁建国际、上海雍胜及本公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
本次股份交易对方为根据南非法律注册成立的“AnglorandHoldings Limited”（注册号为1999/007131/06），其持有安兰证券100%的股份；同时根据塞舌尔法律注册成立的“AnglorandSeychelles Limited”（注册号为845050-1），其作为AnglorandHoldings Limited的控股股东也作为了股份转让协议的合同当事人。三、交易标的基本情况
（一）交易标的：
本次拟收购标的为安兰证券77,000,000股股份（由面值为0.0005分南非兰特的股票构成），占该公司100%的股份。
（二）标的公司的基本情况：
1、公司简介：
(1)名称：Anglorand Securities Limited
(2)住所：1stFloor,BrollPlace,SunnysideOfficePark,32
Princess of Wales Terrace, Parktown 2193
(3)董事：DavidCharlesPalmer；RichardWittrupBonnichsen；
Geoffrey Llewellyn Carter;AdriaanMartin Kamper
(4)法定股本：R1000dividedinto200000000ordinaryshares
(5)已发行股份：R385dividedinto77000000ordinaryshares
of R0.000005 each
(6)成立时间：1999年4月8日
(7)公司类型：有限责任公司
(8)公司注册号：1999/007131/06；税务登记号: 9166548843
(9)主营业务：代表客户对以兰特记账的在JSE（约翰内斯堡证券交易所）上市交易的股份提供交易经纪服务。
2、公司业务
安兰证券公司是在南非约翰内斯堡证券交易所（JSE）注册的一
家证券公司，目前，其主要业务为代表客户对以兰特记账的在JSE（约翰内斯堡证券交易所）上市交易的股份提供交易经纪服务，其主要收入来自交易产生的经纪人佣金和手续费。
收购完成后，安兰证券下属公司将包括2家全资子公司和6家控股80%的子公司，其中，全资子公司分别是①Sanford Nominees PtyLtd (Reg No 1936/008303/07)（译名“Sanford托管公司”，注册号为1936/008303/07）和②Shap-Aron Nominees Pty Ltd (Reg1974/002143/07)（译名“Shap-Aron托管公司”，注册号为1974/002143/07）；此外，6家控股80%的子公司分别是③AnglorandClient Services Pty Ltd (Reg No 2006/011041/07)（译名“安兰客户服务公司”，注册号为2006/011041/07）、④AnglorandDerivatives Pty Ltd (Reg No 1994/001896/07)（译名：“安兰金融衍生品公司”，注册号为1994/001896/07）、⑤Anglorand Forex PtyLtd(Reg No2011/128459/07)（译名“安兰外汇交易公司”，注册号为2011/128459/07）、⑥AnglorandFutop Pty Ltd (Reg No2004/032041/07)（译名“安兰期货公司”,注册号为2004/032041/07）、⑦Anglorand Asset Managers Pty Ltd (Reg No2009/002653/07)(译名“安兰资产管理公司”，注册号为2009/002653/07）、⑧Anglorand Trust and Executorships Pty Ltd(RegNo2010/009477/07)（译名“安兰信托和遗嘱执行公司”，注册号为2010/009477/07）。
前述安兰证券各子公司，其中安兰金融衍生品公司是在南非金融服务委员会（FSB）注册的一家金融服务提供商（代码为5243），可以为个人、公司和对冲基金提供各类金融衍生产品合约的交易服务；安兰期货公司是南非期货交易所（SAFEX）的注册会员，可为客户就广泛的标的资产开展期货交易和期权合约交易，其中包括单个JSE上市股票、交易型开放式指数基金、金融指标、货币及农产品等各类产品；安兰外汇公司根据南非法律规定可使用安兰金融衍生品公司的牌照开展业务，其可为客户提供国际化、多银行和仅限代理享有的经纪
服务，可使客户在购买外汇时通过风险对冲避免汇率风险；Sanford托管公司和Shap-Aron托管公司是南非中央证券托管成员企业，可提供证券托管服务；安兰客户服务公司、安兰资产管理公司及安兰信托和遗嘱执行公司分别负责客户服务、私募资产管理或家族信托等业务，目前在南非这些业务并无强制许可经营的要求。
3、标的公司股东：
(1)本次收购前：
序 名称或姓名 持股数（股） 持股比例（%）
号
AnglorandHoldings 77,000,000股面值为
1 0.0005分南非兰特币的 100
Limited 普通股
合计 77,000,000 100
(2)本次收购后：
序 备注
名称 股份数（股） 股份比例(%)
号
面值为0.0005
1 宁建国际 77 000 000 100 分南非兰特币
的普通股
4、标的公司最近一年又一期的主要财务数据：
安兰证券（合并数据）最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万兰特
项目 2015年1月31日 2014年6月30日
资产总额 2900.70 2655.90
负债总额 300.00 300.00
所有者权益合计 1556.80 1283.40
2014年7月-2015年1月 2013年7月-2014年6月
营业收入 3738.70 7312.10
税前利润 740.10 730.00
5、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截止目前，安兰证券无对外担保及委托理财事
项。
四、收购意向书的主要内容：
收购方（买方）：宁建国际
出让方（卖方）：Anglorand Holdings Limited
（一）收购标的
安然证券100%股份
（二）收购方式
1、目标公司股份转让对价总额为598.31万美元。
2、交易的先决条件：
（1）本协议最后签署方签字日期后10个营业日内（含），卖方董事及股东（如有必要）应通过法案规定
