证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临2015-007
光大证券股份有限公司
关于全资子公司光大证券金融控股有限公司
收购新鸿基金融集团有限公司70%股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2015年2月1日，本公司全资香港子公司光大证券金融控股有限公司（以下简称“买方”或“光证金控”）及新鸿基有限公司（以下简称“卖方”或“新鸿基”）签订了一项买卖协议，光证金控将依据其已同意的相关条款及该协议条件以40.95亿港元的购买价向新鸿基收购其持有的新鸿基金融集团有限公司（以下简称“目标公司”）的70%股份。本交易交割后，目标公司将成为光证金控的一家控股子公司及本公司的一家间接控股子公司。此项收购的交割须待多项条件在最终截止日或之前达成或获豁免方可完成。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经本公司四届五次董事会会议审议通过，并批准：
1、同意公司全资香港子公司光大证券金融控股有限公司与新鸿基有限公司签署股份买卖协议，以现金40.95亿港元收购新鸿基金融集团有限公司的70%股份。
2、同意光大证券金融控股有限公司依据股份买卖协议的相关条款以协议约定的时间和方式支付对价，及完成新鸿基金融集团有限公司70%股份的交割。
3、授权本公司经营管理层配合及协助光大证券金融控股有限公司根据有关规定履行交易相关的全部监管审批程序，并全权办理相关手续以及签署与上述交易相关的文件及进行其他一切相关事宜。
根据本公司《章程》及相关的法律法规，本次收购事项需提交本公司股东大会批准并须经相关监管部门审批同意后方可实施。
一、交易概述
本公司全资子公司光证金控及新鸿基已于2015年2月1日签订了一项买卖协议，光证金控将依据相关条款及该协议条件以40.95亿港元的购买价向新鸿基收购目标公司的70%股份。本交易依据买卖协议条款交割后，目标公司将成为光证金控的一家控股子公司及本公司的一家间接控股子公司。
本次收购事项需提交本公司股东大会批准并须经相关监管部门审批同意后方可实施。
二、 买卖协议
1、日期
2015年2月1日
2、协议方
(a) 新鸿基，卖方
(b) 光证金控，买方
3、购买价
光证金控根据买卖协议应支付的收购购买价为40.95亿港元，该金额由订约双方根据新鸿基金融有限公司综合资产净值估计值及目标集团前景后公平磋商议定。如交割日新鸿基金融有限公司的实际综合资产净值相比上述综合资产净值估计值差异超过4,095万元港元，买卖双方将会对上述差异部分做相应调整。
4、购买价支付
建议收购的购买价将通过光证金控内部资源及其认为合适、必要或适宜的外部融资的方式取得，且将由光证金控按以下方式以现金支付：
(a) 在买卖协议签署之后的一个工作日或之前，光证金控须向
新鸿基支付一笔金额为5.85亿港元的款项（「保证金」）；
(b) 于本交易交割日，光证金控须向新鸿基支付购买价余款
35.1亿港元（即购买价扣除已付保证金）。
5、先决条件
新鸿基及光证金控根据买卖协议买卖目标公司的70%股份的义务须在下列各项条件达成（或获豁免（若适用））后方履行：
（1）新鸿基的股东大会审批通过本次交易；
（2）新鸿基对目标集团的重组基本完成；
（3）本公司股东大会审批通过本次交易；
（4）光证金控完成本公司、本公司控股股东要成为目标集团的控股股东而需要的事先审批或通知，包括香港证券及期货事务监察委员会、中国证券监督管理委员会以及其他机构。
（5）其他条件
（a）自《买卖协议》签署之日起到股份交割日期间的任何时点新鸿基金融有限公司之综合资产净值相比其2015年1月31日之综合资产净值没有降低6亿港元或之上金额；
（b）占目标集团2014年财政年度（2014年1月1日至2014年12月31日）20%收入以上的持牌公司牌照发生牌照被没收、被暂停等事项。
如果在最终截止日下午5时以前上述任何先决条件未达成或载于上文5(2)及5(5)的先决条件未获豁免，则协议方不受继续买卖目
标公司的70%股份的约束且买卖协议将自动终止。
6、交割
本交易交割将在上述所有先决条件均根据买卖协议达成或获豁免后的三个交易日内（但不应晚于最终截止日）发生。于本交易交割后，光证金控将持有目标公司的70%股份，因此，目标公司将成为光证金控的控股子公司及本公司的间接控股子公司。
三、 目标集团概况
1、一般信息
目标公司为一家在英属维尔京群岛成立的公司，并为新鸿基的直接全资子公司。于《买卖协议》签署日，目标公司的已发行股本为50,000美元并已获悉数认购及缴足股款。该股本分为50,000股每股面值1.00美元的股份，所有该等已发行股份均由新鸿基持有。
目标公司控股经营新鸿基金融有限公司（Sun Hung Kai Financial
Ltd），业务范围包括经纪业务（主要含股票及期货）、财富管理、保证金融资、资产管理、资本市场销售、资料研究及杠杆式外汇交易等业务。
2、目标集团的企业架构
（1）买卖协议签署日的企业架构图
（2）交割日前，卖方会将目标公司的11家附属公司从上述2（1）所示的企业架构图中剥离。
剥离的11家公司主要是一些目标公司的参股公司、用于控股运作的公司、银行等与证券业务不相关的公司。11家附属公司账面净资产值现为3.6亿港元（未经审计）。
3、新鸿基金融有限公司的财务信息
以下为新鸿基金融有限公司截至2012年及2013年12月31日止两个年度的合并经审计的基本财务信息及2014年1月1日至2014年11月30日的合并未经审计的基本财务信息。
港元（亿元） 2012年 2013年 2014年11月30日
总资产 63.22 62.37 75.47
负债 （31.55） （32.76） （44.03）
净资产 31.67 29.61 31.44
收入 9.27 11.21 10.08
净利润 1.98 1.70 1.72
备注：本处披露的财务信息由独立的财务和税务顾问依据卖方提供的尽职调查资料整理所得。
四、各方概况
1、新鸿基
新鸿基是一家根据香港法律设立、在香港联交所上市的一家公司（上市代码为HK.86），新鸿基于本公告日持有目标公司所有已发行股本。
2、光证金控
光证金控是本公司经中国证券监督管理委员会批准、于2010年11月19日在香港注册设立的全资香港子公司，主要业务是金融服务。
五、本次收购对本公司的影响
国际化战略是本公司五年发展战略规划中的重要战略之一。本公司将通过不断践行国际化战略，实现境内外业务一体化，整体布局公司的境内外业务资源，最终实现股东利益最大化。本次收购将对本公司具有特别的战略价值。主要包括：
1、迅速扩大本公司香港业务基础，赢得发展机遇。
2、拓展本公司跨境业务边界、丰富产品内涵，提升客户服务能力。
3、提升本公司及光证金控收入来源及盈利能力、提高多渠道融资能力。
六、备查文件
1. 本公司第四届董事会第五次会议决议
2. 经独立董事签字确认的独立董事意见
七、释义
「新鸿基」 新鸿基有限公司，在香港交易所上市的一家公司，上市代码86
光大证券金融控股有限公司，一家于香港注册成立的公司，为本公司
「光证金控」
的全资子公司
光大证券股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司，上海
「本公司」
证券交易所上市（股份代号：601788）
新鸿基金融集团有限公司（SunHungKaiFinancialGroupLimited），一
「目标公司」
家英属维尔京群岛注册成立的公司，控股经营新鸿基金融有限公司
目标公司及其直接或间接控制的各子公司（包括目标公司及/或其每一
「目标集团」
家及全部子公司的所有分支机构）
「董事会」 本公司董事会
「董事」 本公司董事
「交割」 根据买卖协议的条款完成建议收购
「香港」 中国香港特别行政区
「香港联交所」 香港联合交易所有限公司
如下三个日期的最晚一天：
1. 自买卖协议签署日起满6个月之日；
2. 如果卖方在自买卖协议签署日起满6个月之日或之前通知买
「最终截止日」
方并发出延时通知，则可延时至自买卖协议签署之日起期满9
个月之日；
3. 买卖双方另行协商的晚于上述日期的特定之日
特此公告。
光大证券股份有限公司董事会
2015年2月3日
