证券代码：601788 股票简称：光大证券 公告编号：临 2011-016
光大证券股份有限公司关于
收购中国光大控股有限公司旗下子公司股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简介
本次交易系公司香港子公司光大证券金融控股有限公司（以下简
称“光证金控”）收购公司第二大股东中国光大控股有限公司（以下
简称“光大控股”）旗下全资子公司光大证券(国际)有限公司（以下
简称“光证国际”）51%的股权，从而取得光证国际的经营主导权和在
港经营证券业务的各项业务牌照。本次交易为关联交易。
交易风险
价格公允性风险：为保护投资者利益，遵循市场化和商业化原则，
公司通过公开邀标方式选聘了工银国际控股有限公司（以下简称“工
银国际”）担任本次股权交易的财务顾问，工银国际对收购资产进行
了尽职调查，并提出了估值建议。本交易对价的形成过程严格秉承公
允性原则，但财务顾问运用的估值机理和技术处于不断发展和完善
中，且交易标的所处行业的周期性特征明显，交易对价客观存在公允
性风险。
盈利能力波动性风险：光证国际的收入主要来源于经纪和投行业
务，这两项业务收入与证券市场的波动性显著相关，因此，光证国际
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的盈利能力具有波动性风险。
审批风险：审批风险一：根据香港《证券及期货条例》规定，光
证金控成为光证国际旗下持牌法团大股东，需经香港证券及期货事务
监察委员会(以下简称“香港证监会”）批准。光证金控已向香港证监
会提交了申请，该项申请尚在审批中。
审批风险二：公司二届二十三次董事会于 2011 年 1 月 14 日审议
通过了对光证金控增加投资 18 亿港元的议案，该增资需取得中国证
监会审批同意，公司已向中国证监会提交了相关申请，该项申请尚在
审批中。本次交易总对价全部支付完成的时间将取决于光证金控增资
事项的获批时间。如光证金控未能在《股权买卖协议》签署后一个月
内向卖方支付全部延付对价，则光证金控需根据协议约定向光大控股
支付一定利息。
交易完成后对公司的影响
1、 本次股权收购事项完成后，光证金控占光证国际 51%股权，
并按持股比例享有相应权益。光证金控是公司全资子公司，因此光证
国际的损益将按 51%的比例计入光大证券归属于母公司的净利润中。
本次股权收购事项，对光大证券的资产无影响。
2、本次股权收购事项完成后，不会形成新的关联交易。
3、公司通过光证国际获得香港证监会颁发的经营证券及期货、外
汇经纪、融资（投行）、资料研究（证券研究咨询）等业务牌照，并
开展相关业务，光大控股及其下属控股子公司将不再经营上述业务。
本次股权收购事项完成后，公司与光大控股之间不存在同业竞争问
题。
4、本项股权收购事项完成后，公司将通过光证金控合并光证国际
财务报表。
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一、关联交易概述
2011 年 4 月 22 日，公司旗下香港子公司光证金控与公司第二大
股东光大控股旗下子公司 ACTION GLOBE LIMITED（以下简称“ACTION”）
签署了《股权买卖协议》，收购 ACTION 持有的光证国际 51%的股权，
交易对价为 8.91 亿港元。本次交易构成关联交易。
2011 年 4 月 21 日，公司二届二十五次董事会审议了《公司香港
子公司收购光大控股旗下子公司光证国际 51%股权的议案》，关联董
事唐双宁董事长、罗哲夫副董事长、袁长清董事、徐浩明董事、陈爽
董事回避表决，董事会以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果
审议通过了该议案。
本次关联交易本身不需要经过相关监管部门批准。根据香港《证
券及期货条例》规定，光证金控成为光证国际旗下持牌法团大股东，
需经香港证监会批准。
二、关联方介绍
光 大 控 股 是 公 司 第 二 大 股 东 ,在 香 港 交 易 所 上 市 ,股 票 代 码
0165.HK。
注册地址：香港夏悫道 16 号远东金融中心四十六楼
董事局主席：唐双宁
成立日期：1972 年 8 月 25 日（中国光大控股有限公司前身为明
辉发展有限公司，1997 年更名为中国光大控股有限公司。）
法定股本：200,000 万港元。
经营范围：直接投资、资产管理、产业投资、投资银行（企业融
资）、经纪业务（财富管理）。
光大控股通过旗下全资子公司 ACTION 持有光证国际 100%的股
权。
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光大控股的实际控制人为中国光大集团有限公司，本公司第一大
股东为中国光大（集团）总公司。中国光大（集团）总公司和中国光
大集团有限公司的高级管理层成员均由国务院任免，且主要高级管理
层成员是重合的。
光大控股 2010 年度的净利润为港币 21.7 亿元，截止 2010 年 12
月 31 日止，净资产为港币 301.7 亿元。
本次关联交易金额超过 3000 万元，但未达到本公司最近一期经
审计的净资产的 5%。最近二个会计年度，公司与光大控股之间不存
在关联交易。
三、关联交易标的基本情况
光证国际的唯一股东为 Action，该公司注册于英属维尔京群岛，
是光大控股旗下的全资子公司。光大控股通过 Action 持有光证国际
100％股权。
光证国际为根据英属维尔京群岛法律于 1992 年 7 月 14 日注册成
立的有限公司。光证国际为投资控股公司，直接或间接拥有所有子公
司的全部股本。该等子公司为根据英属维尔京群岛法律或香港法律注
册成立的有限公司，在香港主要从事证券、期货、外汇及金业经纪服
务、财富管理服务、投资银行及资料研究业务。光证国际的主要子公
司包括中国光大证券（香港）有限公司、中国光大外汇、期货（香港）
有限公司、中国光大金业投资有限公司、中国光大财富管理有限公司、
中国光大数据研究有限公司及中国光大融资有限公司。
截至 2010 年 12 月 31 日,光证国际总资产为 2,453,756,426 港元，
净资产为 536,899,184 港元，2010 年度净利润为 109,998,759 港元。
(上述数据未经审计，由工银国际依据光证国际及旗下子公司审计报
告、并经尽职调查作出。)
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截至本公告之日，光证国际净资产约为 10.72 亿港元，其中 5 亿
港元为本次股权交易前，光大控股对光证国际的增资。
截至本公告之日，公司不存在为光证国际提供担保、委托光证国
际理财，以及光证国际占用公司资金等方面的情况。
根据协议双方签订的《股权买卖协议》，自协议签署日起满 6 个
月后，在符合相关法律法规的前提下，光证金控将接替光大控股为光
证国际提供总额为 1,000,000,000 港元的银行贷款担保。
四、关联交易的定价政策和主要内容
（一）本次关联交易的定价政策：以可比公司估值法确定交易价
格。
（二）本次关联交易相关协议的主要内容
1、4 月 22 日，协议双方签署了《股权买卖协议》，主要条款如
下：
（1）协议各方包括：买方--光证金控，卖方—ACTION，目标公
司--光证国际。
（2）交易标的：光证国际 51%股权
（3）交易总对价为 8.91 亿港元。交易总对价由初始对价和延付
对价两部分构成。
初始对价为 2 亿港元。买方分别于《股权买卖协议》签署日后第
三个工作日、股份交割日后第三个工作日向卖方各支付壹亿港元初始
对价。
延付对价 6.91 亿港元在买方获得中国证监会批准增资的批复后
支付；如果因行政审批原因导致无法在协议签署日后一个月内完成剩
余款项支付，买方将向卖方支付相应利息。
（4）协议签署日为公司董事会审议通过之日次日；股权交割日
指光证金控取得香港证监会批准成为光证国际旗下持牌法团大股东
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的资格之后的第三个工作日。
2、股权交割日，协议各方将签署《股东协议》，主要条款如下：
（1）协议各方包括：光证金控、ACTION、光证国际；其中光证
金控持有光证国际 51%股份，ACTION 持有光证国际 49%股份。
（2）光证国际董事会由五名董事组成，其中三名董事由光证金
控委派，两名董事由 ACTION 委派。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
通过收购光证国际 51%股权，取得光证国际的经营主导权，推进
公司国际化进程。此次股权收购事项完成后，公司和光大控股分别间
接持有光证国际 51%和 49%的股份，双方将充分发挥各自的优势，协
同发展，实现双赢。
本次股权收购事项完成后，将拓宽公司的收入和利润来源，提升
公司的资金使用效率，为股东创造更高的价值。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为：公司二届二十五次董事会在审议《公司香港
子公司收购光大控股旗下子公司光证国际 51%股权的议案》时，审议
程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章
程的规定。公司香港子公司收购光证控股旗下子公司光大国际 51%股
权客观公允、交易条件公平合理，符合公司利益，未损害公司及其他
股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、备查文件目录
1、二届二十五次董事会决议；
2、独立董事签署的意见。
光大证券股份有限公司
2011 年 4 月 23 日
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