证券代码：601766（A 股） 股票简称：中国中车（A 股） 编号：临 2020-047
证券代码： 1766（H 股） 股票简称：中国中车（H 股）
中国中车股份有限公司
关于子公司参与设立北京中车转型升级基金
合伙企业（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资类型：公司子公司参与设立私募股权基金
投资标的：北京中车转型升级基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）。
拟投资金额：公司子公司中车资本管理有限公司拟以自有资金认缴出资总额15.5亿元人民币。
截至本公告披露日，基金《合伙协议》尚未正式签署，公司将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。
一、对外投资的概述
（一）对外投资基本情况
为创新投资模式，推进产业与资本的有效融合，中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”、“公司”）直接持股的全资子公司中车资本管理有限公司（以下简称“中车资本”）拟联合其他出资人共同设立北京中车转型升级基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“基金”）。
500,000 万元人民币。公司直接持股的全资子公司中车资本作为该基金有限合伙人拟认缴出资额 155,000 万元人民币。
（二）董事会审议情况
2020 年 12 月 18 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
中车资本管理有限公司参与发起设立北京中车转型升级基金合伙企业（有限合伙）的议案》。本次投资无需提交公司股东大会审议批准，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资主体的基本情况
公司名称：中车资本管理有限公司
注册资本：人民币 250,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陆建洲
成立日期：2016 年 1 月 8 日
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 5 号楼 611 室
经营范围：资产管理；投资管理；实业投资；股权投资；高新技术开发、技术咨询；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中车资本为中国中车直接持股的全资子公司。
三、基金管理人的基本情况
（一）基金管理人的基本情况
公司名称：中车（北京）转型升级基金管理有限公司
注册资本：4,000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：陆建洲
成立日期：2020 年 12 月 3 日
注册地址：北京市丰台区东管头 1 号院 1 号楼 1-212 室
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；股权投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中车资本出资 1,960 万元人民币，持有 49%股权；国家制造业转
型升级基金股份有限公司出资 1,000 万元人民币，持有 25%股权；北京融合企业咨询中心（有限合伙）出资 1,040 万元人民币，持有 26%股权。
基金管理公司正在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记。
（二）基金管理人与公司的关联关系
公司直接持股的全资子公司中车资本持有基金管理人 49%的股权，公司直接持有基金管理人的股东国家制造业转型升级基金股份有限公司 0.34%的股权。基金管理人不会直接或间接持有公司股份，与任何第三方之间不会存在影响公司利益的协议或安排。
四、拟设立基金的基本情况
截至本公告披露日，基金尚未正式签署《合伙协议》，协议内容以最终各方签署的文本为准。
根据各方拟签署的《合伙协议》，基金的基本情况如下：
（一） 拟设立基金的基本情况
1、基金名称：北京中车转型升级基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准）。
2、基金总规模：基金设立阶段总认缴出资额为 400,000 万元人民币（可能视情况作出相应调整），目标总认缴出资额为 500,000 万元人民币。
3、企业类型：有限合伙企业。
4、基金的存续期限：七年，其中投资期四年，退出期三年。经全体合伙人同意分别可延长一年。
5、基金合伙人情况：基金管理公司为普通合伙人，中车资本与其他出资人为有限合伙人。
6、基金合伙人出资进度
基金设立阶段出资认缴总规模为 400,000 万元人民币（可能视情况作出相应调整）。全体合伙人分三次缴付出资，首次出资时间为有限合伙成立后 1 个月内，首次出资为承诺出资额的 40%，第二次出资为承诺出资额的 30%，第三次出资为承诺出资额的 30%。
7、基金主要投资领域：基金将投向制造业转型升级和高质量发展的重点领域，以新材料、基础及关键零部件、新一代信息技术为主，重点围绕其在轨道交通产业生态圈的应用。
8、基金备案情况：目前该基金尚在设立过程中，设立后即向中国证券投资基金业协会办理备案。
9、基金目前未直接或间接持有公司股份，并且在基金存续期内亦不会持有公司股份；基金除了与合伙人之间的合伙权益分配关系外，与公司不存在其他相关利益安排；基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
（二） 基金的管理模式
1、管理及决策机制
合伙人会议是基金最高权力机构，对合伙协议约定事项进行讨论并作出决定，合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权。
基金管理公司作为基金的普通合伙人及执行事务合伙人，负责管理、经营、控制以及决策基金事务，对外代表基金从事相关业务。
2、合伙人的主要权利义务
（1）普通合伙人的主要权利义务
普通合伙人担任基金执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙事务；负责管理、经营、控制以及决策基金事务，有权对外代表基金从事相关业务；根据实际情况调整有限合伙人的认缴出资额、减少或免除合伙人出资违约的违约责任，并与该有限合伙人签订补充协议予以确认；但普通合伙人行使该项权利，并不导致免除违约出资的合伙人承担对相关的守约合伙人应承担的损害赔偿责任；普通合伙人及其委派的代表执行合伙事务的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及事项交涉等，均对基金具有约束力；有权根据合伙协议的约定，获得基金相应的投资收益。
对基金的债务承担无限连带责任；根据合伙协议约定的出资方式、出资数额和缴付期限履行出资义务；合伙协议约定的应由普通合伙人承担的其他义务。
（2）有限合伙人的主要权利义务
按照合伙协议的约定获取基金的收益；对普通合伙人提出合理建议；了解基金、项目公司或子基金经营情况；听取或审阅普通合伙人书面报告，并要求普通合伙人就该等报告做出适当解释；对基金财务状况进行监督，查阅基金财务会计账簿等财务资料、专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的基金财务会计报告；除合伙协议另有约定之外，对其他有限合伙人拟转让的财产份额享有优先购买权；提议召开合伙人会议，并就合伙人会议审议事项进行表决；在基金的利益受到损害时向相应人员主张权利、提起诉讼仲裁；当基金的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使基金权利时，督促普通合伙人行使权利或为了基金的利益以自己的名义提起诉讼仲裁；法律法规和合伙协议规定的其他权利。
应根据合伙协议约定的出资方式、出资数额和缴付期限履行出资义务；除法律规定和合伙协议约定外，有限合伙人不得执行合伙事务；有限合伙人以其认缴出资额为限对基金的债务承担责任；合伙协议约定的应由有限合伙人应承担的其他义务。
3、管理费
基金存续期内，管理费以基金实缴总额扣除收回的投资成本的余额为基础，每年按照 2%的费率计提。
4、利润分配安排
基金可分配利润，应当在合伙人间按照如下原则进行划分：（1）对于来源于任一投资项目的可分配利润，应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资
成本分摊比例划分；（2）基金其它收入（包括但不限于本合伙的临时投资收入）应按照合伙人在产生该等收入的实缴出资额中的出资比例或合伙协议约定的其他比例进行划分。
按照前述第（1）和（2）项划分给普通合伙人的部分应分配给普通合伙人，划分给各有限合伙人的部分根据“整体先回本后分利”的原则。
（三）基金的投资模式
1、投资领域
基金将投向制造业转型升级和高质量发展的重点领域，以新材料、基础及关键零部件、新一代信息技术为主，重点围绕其在轨道交通产业生态圈的应用。
2、投资策略
基金采取财务投资兼战略投资的综合投资策略，围绕上述投资领域中战略性、基础性、先导性领域，加强对重点产业和薄弱环节布局，促进关键技术产业化、工程化，推动轨道交通装备制造等领域转型升级和高质量发展。
3、盈利模式及投资后的退出机制
基金将根据项目属性制定持有股权的退出方案和计划，原则上以收益最大化为目标，按较高的估值水平退出获利，具体退出方式包括但不限于 IPO 上市或注入上市公司、股权转让、股权回购等资本市场运作方式。
五、本次投资的风险
1、公司本次拟参与设立投资基金已经董事会审议通过，截至本公告披露日，基金《合伙协议》尚未正式签订，公司及其他合伙人尚未实际出资，项目具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定性。
2、目标基金可能存在未能寻求到合适的投资标的、投资回收期较长的风险；可能存在因决策失误，或者投资项目实施过程中因经济环境、行业环境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期投资收益或出现亏损的风险。
公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
六、本次投资对公司的影响
基金投向制造业转型升级和高质量发展的重点领域，以新材料、基础及关键零部件、新一代信息技术为主，重点围绕其在轨道交通产业生态圈的应用，与公司存在一定的协同作用。公司子公司投资该基金，有利于创新投资模式，推进产业与资本的有效融合。
本次投资对公司本年度业绩无重大影响。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2020 年 12 月 18 日
查看PDF原文
