证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2024-035
上海电气集团股份有限公司
关于收购子公司部分股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司
上海机电股份有限公司（以下简称“上海机电”或“收购方”）
以现金方式收购上海电气集团香港有限公司（以下简称“电
气集团香港”或“转让方”）持有的公司控股子公司上海集优
铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”或“标的公
司”）4.4415%股权，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日上海
集优 100%股权的评估值人民币 531,840.00 万元为依据（最终
以经国资有权部门备案确认的评估值为准），本次交易的股权
转让价格为人民币 23,621.67 万元。
鉴于电气集团香港为公司控股股东上海电气控股集团有限公
司（以下简称“电气控股”）的全资子公司，本次交易构成关联
交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易同时构成上海机电的关联交易，尚需上海机电
股东大会批准。本次交易标的公司评估报告尚需国资有权部
门完成评估备案程序。
过去 12 个月期间，公司与电气控股发生的关联交易包括：公
司全资子公司上海电气集团上海电机厂有限公司向上海电气
企业发展有限公司协议购入 113 台/套生产及相关辅助设备，
以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日的上述资产经国资备案的
评估值为依据，收购价格为人民币 19,817,521.90 元（含税）。
截至本公告日，上述交易已实施完成。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2024 年 5 月 13 日，公司董事会审议通过《关于上海机电股份有
限公司收购上海电气集团香港有限公司所持有的上海集优铭宇机械科技有限公司 4.4415%股权暨关联交易的议案》，同意上海机电以现金方式收购电气集团香港持有的上海集优 4.4415%股权，以 2023 年12月31日评估基准日上海集优100%股权的评估值人民币531,840.00万元为依据（最终以经国资有权部门备案确认的评估值为准），本次
交易的股权转让价格为人民币 23,621.67 万元。上海机电于 2024 年 5
月 13 日与电气集团香港、上海集优就本次交易签署《股权转让协议》。鉴于电气集团香港为公司控股股东电气控股的全资子公司，本次交易构成关联交易。
本次交易资金来自于上海机电自有资金，不存在使用公司募集资金的情形。
（二）本次交易的目的和原因
为响应关于鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量的政策要求，围绕公司“聚焦国家战略，稳中求进，重点突破，实现高质量发展”的发展战略，进一步推进公司在重点产业的战略布局和产业整合，积极支持下属企业深耕“专精特新”产业，上海机电拟收购公司、公司全资子公司上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）、电气集团香港分别持有的上海集优
87.6736%、7.8849%和 4.4415%股权。
（三）董事会审议情况
2024 年 5 月 13 日，公司董事会五届九十三次会议审议通过《关
于上海机电股份有限公司收购上海电气集团香港有限公司所持有的上海集优铭宇机械科技有限公司 4.4415%股权暨关联交易的议案》。关联董事吴磊先生、刘平先生、朱兆开先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
1、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
2、本次关联交易同时构成上海机电的关联交易，尚需上海机电股东大会批准。
3、本次交易标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序。
（五）累计关联交易说明
至本次交易为止，过去 12 个月内公司与电气控股之间发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）与公司的关联关系
电气集团香港为公司控股股东电气控股的全资子公司，构成公司关联人。
（二）关联人基本情况
公司名称 上海电气集团香港有限公司
成立日期 2010年11月8日
注册地址 香港金钟道89号力宝中心二座9楼901-903室
注册资本 777,963,212港元
公司注册证书编号 NO.1525406
股权结构 上海电气控股集团有限公司持股100%
主要经营范围 资产管理、境外产业及金融性投资
电气集团香港资信情况良好，不属于失信被执行人。截至本公告日，除正常的业务往来外，公司与电气集团香港之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为上海集优4.4415%股权，属于公司收购资产的交易类别。
（二）交易标的基本情况
公司名称 上海集优铭宇机械科技有限公司
成立日期 2020年9月28日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区倚天路188号
主要办公地址 上海市松花江路2747号
法定代表人 卫旭东
注册资本 人民币230,597.087万元
统一社会信用代码 91310000MA1H39N44N
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
股权结构 公司、电气香港、电气集团香港持有上海集优股权比例分
别为87.6736%、7.8849%和4.4415%
一般项目：从事机械科技领域内的技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造
（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业
主要经营范围 设备制造）；通用零部件制造；轴承制造；轴承销售；紧固
件制造；紧固件销售；金属工具制造；金属工具销售；电机
制造；国内贸易代理；（以上制造除卫星电视广播地面接
收设施及关键件）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
经营期限 2020年9月28日至无固定期限
（三）权属状况说明
上海集优股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）失信被执行人情况
上海集优不属于失信被执行人。
（五）主要财务数据
上海集优最近两年的合并报表口径主要财务数据如下所示：
单位：人民币万元
财务指标 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,126,339.83 1,065,147.12
归母净资产 434,845.25 434,151.67
财务指标 2023 年度 2022 年度
营业收入 958,530.14 898,030.02
归母净利润 23,696.98 34,924.53
上述上海集优财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
上海集优最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制的情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、定价方法和结果
本次交易价格以上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）出具的标的公司评估值为依据，由交易各方协商确定，最终以
国资有权部门备案的评估值为准。经评估，上海集优股东全部权益的评估值为人民币 531,840.00 万元，相对于上海集优经审计后合并口径归属于母公司股东权益人民币 434,845.25 万元，评估增值人民币96,994.75 万元，增值率为 22.31%。
根据本次交易协议，上海集优 4.4415%股权的转让价格为人民币23,621.67 万元。
2、标的资产评估基本情况
本次交易的评估基准日为 2023 年 12 月 31 日。
申威评估对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沪申威评报字〔2024〕第 0139 号）（以下简称“评估报告”），根据标的资产特性和业务属性，对于上海集优及其下属各业务板块分别进行了评估，其中对上海集优采用了资产基础法进行评估，对于汽车紧固件板块相关经营主体采用了收益法以及市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为定价依据；对于叶片板块、轴承板块、工业紧固件板块、工具板块相关经营主体采用了资产基础法以及收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为定价依据。
根据香港上市规则，公司之审计师普华永道已就评估报告所依据的折现未来估计现金流量的数学计算和编制向董事会作出报告。
3、重要评估假设
（1）一般假设
①交易假设：是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
③继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
④企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
⑤外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑥假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中完全遵守所有有关的法律法规。
⑦没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价
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