证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2024-034
上海电气集团股份有限公司
关于向控股子公司转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子
公司上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）（以下合
称“转让方”）向公司控股子公司上海机电股份有限公司（以
下简称“上海机电”或“收购方”）转让合计持有的公司控股子
公司上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”
或“标的公司”）95.5585%股权，以 2023 年 12 月 31 日为评估
基准日上海集优 100%股权的评估值人民币 531,840.00 万元
为依据（最终以经国资有权部门备案确认的评估值为准），本
次交易的股权转让价格合计为人民币 508,218.33 万元。
本次交易不构成公司的关联交易，无需提交公司股东大会审
议。
本次交易构成上海机电的关联交易，尚需上海机电股东大会
批准。本次交易标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评
估备案程序。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2024 年 5 月 13 日，公司董事会审议通过《关于上海电气集团股
份有限公司、上海电气香港有限公司向上海机电股份有限公司转让合计持有的上海集优铭宇机械科技有限公司 95.5585%股权的议案》，同意公司、电气香港向上海机电转让合计持有的上海集优 95.5585%股
权，以 2023 年 12 月 31 日评估基准日上海集优 100%股权的评估值
人民币 531,840.00 万元为依据（最终以经国资有权部门备案确认的评估值为准），本次交易的股权转让价格合计为人民币 508,218.33 万元。
公司、电气香港于 2024 年 5 月 13 日与上海机电、上海集优就本次交
易签署《股权转让协议》。
（二）本次交易的目的和原因
为响应关于鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量的政策要求，围绕公司“聚焦国家战略，稳中求进，重点突破，实现高质量发展”的发展战略，进一步推进公司在重点产业的战略布局和产业整合，积极支持下属企业深耕“专精特新”产业，上海机电拟收购公司、电气香港、上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）分别持有的上海集优 87.6736%、7.8849%和 4.4415%股权。
（三）董事会审议情况
2024 年 5 月 13 日，公司董事会五届九十三次会议审议通过《关
于上海电气集团股份有限公司、上海电气香港有限公司向上海机电股份有限公司转让合计持有的上海集优铭宇机械科技有限公司 95.5585%股权的议案》。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
1、本次交易构成上海机电的关联交易，尚需上海机电股东大会批准。
2、本次交易标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序。
二、交易对方基本情况
公司名称 上海机电股份有限公司
成立日期 1994年2月24日
注册地址 上海市浦东新区北张家浜路128号
主要办公地址 上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼
法定代表人 庄华
注册资本 人民币1,022,739,308元
统一社会信用代码 91310000607262023Q
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
股权结构 公司直接持有上海机电48.02%股份，为其控股股东
机电一体化产品、设备的设计、生产，销售自产产品，提供
主要经营范围 相关售后服务；以上同类商品及技术的批发、进出口，并
提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
经营期限 1994年2月24日至无固定期限
上海机电最近两年经审计的主要财务数据如下所示：
单位：人民币万元
财务指标 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 3,721,677.96 3,750,664.68
归母净资产 1,346,709.88 1,295,350.56
财务指标 2023 年度 2022 年度
营业收入 2,232,116.13 2,356,952.89
归母净利润 99,992.04 98,147.40
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为上海集优95.5585%股权。
（二）交易标的基本情况
公司名称 上海集优铭宇机械科技有限公司
成立日期 2020年9月28日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区倚天路188号
主要办公地址 上海市松花江路2747号
法定代表人 卫旭东
注册资本 人民币230,597.087万元
统一社会信用代码 91310000MA1H39N44N
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
股权结构 公司、电气香港、电气集团香港持有上海集优股权比例分
别为87.6736%、7.8849%和4.4415%
一般项目：从事机械科技领域内的技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造
（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业
主要经营范围 设备制造）；通用零部件制造；轴承制造；轴承销售；紧固
件制造；紧固件销售；金属工具制造；金属工具销售；电机
制造；国内贸易代理；（以上制造除卫星电视广播地面接
收设施及关键件）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
经营期限 2020年9月28日至无固定期限
（三）权属状况说明
上海集优股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）失信被执行人情况
上海集优不属于失信被执行人。
（五）主要财务数据
上海集优最近两年的合并报表口径主要财务数据如下所示：
单位：人民币万元
财务指标 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,126,339.83 1,065,147.12
财务指标 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
归母净资产 434,845.25 434,151.67
财务指标 2023 年度 2022 年度
营业收入 958,530.14 898,030.02
归母净利润 23,696.98 34,924.53
上述上海集优财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2022年，上海集优实现归母净利润人民币3.49亿元，盈利水平处于历史高位，主要得益于：（1）海外市场需求旺盛，工业紧固件板块海外销售达历史高位；（2）受汇率变动影响，2022年上海集优汇兑收益约为人民币5,000万元，2023年约为人民币1,200万元。
2023年，上海集优归母净利润较2022年有所下降，主要原因包括：（1）受下游行业需求影响，工具和工业紧固件板块收入规模下降，对上海集优当期净利润造成一定程度的影响；（2）2023年汇兑收益金额较2022年有明显降低；（3）受境外“加息潮”影响，上海集优整体借款利息支出较2022年同期增加约人民币8,000万元。
2024年第一季度，上海集优已用自有资金1.6亿欧元向全资子公司集优香港增资，主要用于归还境外借款1.38亿欧元，该举措将有效降低上海集优的借款利息支出，优化财务费用，提升标的公司整体盈利能力。
上海集优目前经营状况良好，下属各业务板块均按照既定的经营策略，深耕新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等高端制造核心赛道，努力提升经营规模及盈利能力。
上海集优最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制的情况。
四、交易标的评估、定价情况
1、定价方法和结果
本次交易价格以上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）出具的标的公司评估值为依据，由交易各方协商确定，最终以国资有权部门备案的评估值为准。经评估，上海集优股东全部权益的评估值为人民币 531,840.00 万元，相对于上海集优经审计后合并口径归属于母公司股东权益人民币 434,845.25 万元，评估增值人民币96,994.75 万元，增值率为 22.31%。
根据本次交易协议，公司向上海机电转让上海集优 87.6736%股权的转让价格为人民币 466,283.28 万元，电气香港向上海机电转让上海集优 7.8849%股权的转让价格为人民币 41,935.05 万元，合计向上海机电转让上海集优 95.5585%股权的转让价格为人民币 508,218.33万元。
2、标的资产评估基本情况
本次交易的评估基准日为 2023 年 12 月 31 日。
申威评估对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沪申威评报字〔2024〕第 0139 号）（以下简称“评估报告”），根据标的资产特性和业务属性，对于上海集优及其下属各业务板块分别进行了评估，其中对上海集优采用了资产基础法进行评估，对于汽车紧固件板块相关经营主体采用了收益法以及市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为定价依据；对
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