证券代码 601727 证券简称 上海电气 编号：临2010-002
上海电气集团股份有限公司
转让下属子公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）将所持有的上
海起重运输机械厂有限公司（以下简称“上起厂”）100%股权转让给
上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）。
● 关联董事表决回避情况
上述关联交易已经公司第二届董事会三十一次会议审议批准，关
联董事徐建国先生、黄迪南先生、张素心先生回避表决。
● 交易完成后对上市公司的影响
随着公司发展战略、规划的不断调整，转让上起厂100%股权后，
公司将集中优势资源发展风电、核电产业，进一步加快公司新能源产
业的发展。2
（一）、关联交易概述
公司于2010 年2 月3 日与电气总公司签署了《股权转让协议》，
公司将所持有的上起厂100%股权转让给电气总公司。股权转让价格
为300,085,923.86 元。
由于电气总公司为公司的控股股东。因此，上述交易构成公司
的关联交易。
2010 年2 月3 日，公司第二届三十一次董事会审议通过了《关
于上海电气集团股份有限公司转让上海起重运输机械厂有限公司
100%股权的议案》,关联董事徐建国先生、黄迪南先生及张素心先生
回避表决，三位独立董事对上述关联交易事项均发表了同意的独立意
见。
（二）、关联方介绍
上海电气（集团）总公司
注册地址：上海市四川中路110 号
注册资本：4,730,680,000 元
企业类型：国有企业（非公司法人）
法定代表人：徐建国
主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包
劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出
口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营3
与管理，国内贸易（除专项规定外）。
经审计，截止2008 年末，电气总公司总资产12,557,449 万元，
负债总额9,194,042 万元，净资产（含少数股东权益）3,363,407 万
元；2008 年度，电气总公司实现主营业务收入7,519,148 万元，营
业利润294,855 万元，净利润282,430 万元。
至上述关联交易公告日止12 个月内，公司与电气总公司及其关
联人的关联交易标的金额小于公司经审计净资产的5%。
（三）、关联交易标的基本情况
上海起重运输机械厂有限公司成立于1981 年，注册地址：上海
市杨浦区民星路191 号，注册资本：38810 万元，公司持有其100%
股权，经营范围：起重运输机械的设计、制造、安装、维修、改造、
技术咨询和服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。经审计的主要
财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2008 年12 月31 日 2009 年10 月31 日
资产总额 94,365 100,621
负债总额 71,076 86,615
应收帐款 24,817 30,231
净资产 23,289 14,0054
单位：人民币万元
项目 2008 年度 2009 年1-10 月
营业收入 54,600 38,804
营业利润 -5,778 -8,521
净利润 -4,371 -9,284
经具有证券业务资格的上海立信资产评估有限公司出具的信资
评报字【2009】第343 号《资产评估报告》，截止 2010 年10 月31
日，上起厂的账面净资产为14,005.39 万元，净资产评估值为
30,008.60 万元。
（四）、股权转让协议的主要内容
1、协议双方同意并确认，本协议项下的上起厂的股权转让价格
是依据上海立信资产评估有限公司信资评报字（2009）第343 号《资
产评估报告》的评估结果作出的，评估基准日为2009 年 10 月 31 日。
转让方将其持有上起厂的目标股权转让给受让方，转让价格为人民币
300,085,923.86 元；
2、协议双方确认并同意，本次股权转让的交易基准日为2009 年
10 月31 日。自交易基准日期至本协议项下的目标股权转让完成这一
期间内目标公司产生的经营性盈亏由转让方享有或承担；
3、受让方应在本协议生效日起四十（40）个工作日内将上述股
权转让价款以现金方式支付至转让方指定账户；5
4、因本协议项下拟议的目标股权转让而产生的任何税收或审批
机关/登记机关征收的费用，应由协议双方按照法律规定各自承担。
如法律没有明确规定的，双方各承担50%。
（五）、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情
况
随着公司发展战略、规划的不断调整，转让上起厂100%股权后，
公司将集中优势资源发展风电、核电产业，进一步加快公司新能源产
业的发展，上起厂的股权转让预计将为公司带来16,003.6 万元的股
权转让收益。
（六）、独立董事的意见
公司独立董事朱森第先生、张惠彬先生、李怀靖先生就上述关联
交易发表了书面意见，认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规的规定，表决程序符合有关规定，定价依据公平合
理，没有侵害其他股东利益。
（七）、备查文件目录
1、公司二届三十一次董事会决议；
2、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字【2009】第343
号《资产评估报告》；
3、上起厂股权转让协议。6
上海电气集团股份有限公司
2010 年2 月3 日
