证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临 2022-039
际华集团股份有限公司
关于转让子公司股权和债权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“际华集团”）拟将所持有的陕西际华园开发建设有限公司（以下简称“陕西际华园公司”）100%股权以及公司对其全部债权以非公开协议方式转让给公司关联方新兴际华资产经营管理有限公司（以下简称“资产经营公司”），交易总金额预计不超过 83,000.00 万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司过去12个月与同一关联人新兴际华资产经营管理有限公司进行了委托管理资产和业务的交易，该交易暂不涉及具体金额；与新兴际华资产经营管理有限公司子公司新兴建新（深圳）开发控股有限公司进行了委托管理资产和业务的交易，该交
易金额预计不超过 5 亿元。详见公司于 2022 年 10 月 10 日在上海证券交易所披露的
《关于委托管理际华园项目公司暨关联交易的公告》以及《关于全资子公司委托管理资产和业务暨关联交易的公告》。
本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为贯彻公司聚焦主业、突出实业的战略要求，进一步优化公司资产和业务结构、盘活低效资产，公司拟将所持有的陕西际华园开发建设有限公司 100%股权以及公司对其全部债权以非公开协议方式转让给公司关联方新兴际华资产经营管理有限公司，
截至评估基准日 2022 年 11 月 30 日，股权转让价格参照第三方评估机构出具的评估
报告确定，转让价格为 8,843.57 万元，债权转让价格经第三方审计机构出具的审计报告确定，转让价格为 73,149.01 万元（包含本金及利息），股权和债权转让价格合计为 81,992.58 万元。在评估基准日到正式转让时点之间，公司与陕西际华园公司仍可能会发生债权收回、债权借出、利息计提等债权变动情况，此期间利息以借款本金为基数按同期 LPR 利率计提，本次交易总金额以交易对价支付时点为最终数据，预计不超过 83,000.00 万元，将由资产经营公司以现金方式进行支付。
根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司过去 12 个月与同一关联人新兴际华资产经营管理有限公司进行了委托管理资产和业务的交易，该交易暂不涉及具体金额；与新兴际华资产经营管理有限公司子公司新兴建新（深圳）开发控股有限公司进行了委托管理资产和业务的交易，该交易
金额预计不超过 5 亿元。详见公司于 2022 年 10 月 10 日在上海证券交易所披露的《关
于委托管理际华园项目公司暨关联交易的公告》以及《关于全资子公司委托管理资产和业务暨关联交易的公告》。
本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方介绍
（一）关联方关系介绍
资产经营公司为本公司控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集
团”）的全资子公司。新兴际华集团及其一致行动人合计持有际华集团股份2,204,212,691 股，占总股本的 50.19%。资产经营公司作为新兴际华集团旗下专业化的资产开发、管理和运营平台，主要整合开发新兴际华集团旗下各类土地项目资源，并专业化盘活。
（二）关联方基本情况
公司名称：新兴际华资产经营管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市大兴区广茂大街 44 号院 2 号楼一层
法定代表人：闫兴民
注册资本：200,000 万元
统一社会信用代码：91110115MA04G6EU97
成立日期：2021 年 10 月 15 日
主营业务：资产管理、经营与处置
根据资产经营公司提供的财务报表，资产经营公司截至 2022 年 11 月 30 日资产
总额为 1,017,041.99 万元，资产净额为 278,907.63 万元。（以上数据未经审计）
截至本公告日，除公司于 2022 年 10 月 10 日在上海证券交易所披露的《关于委
托管理际华园项目公司暨关联交易的公告》和《关于全资子公司委托管理资产和业务暨关联交易的公告》所列事项外，公司与资产经营公司之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系；资产经营公司不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的企业基本情况
（一）陕西际华园开发建设有限公司
1、基本信息
公司类型：其他有限责任公司
股权结构：本公司持股 90%；本公司全资子公司际华三五一三实业有限公司持股10%
成立时间：2015 年 7 月 29 日
注册资本：10,000 万元
注册地址：陕西省西咸新区秦汉新城兰池大道中段规划展览中心 A109 室
统一社会信用代码：91611103338707097A
经营范围：土地储备与经营；房地产开发与建设；物业管理；仓储物流；住宿、餐饮服务；体育设施出租；食品、饮料、烟草制品、纺织品、日用品、文体用品及器材、家用电器及电子产品、建材、钢铁、五金交电的销售；体育活动组织；体育场馆的建设与租赁；室内健身娱乐活动；游乐园的建设与经营；会议会展的服务；服装、鞋帽的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权权属状况说明
陕西际华园公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。
3、主营业务情况
陕西际华园公司是公司非公开发行股票募投项目“际华园西安项目”的实施主体，际华园西安项目拟建立集奥特莱斯购物中心、室内休闲运动中心、特色餐饮服务及相关配套休闲服务设施为一体的城市旅游度假目的地，目前项目尚在建设过程中。公司本次拟同步终止实施“际华园西安项目”，详见公司同日在上海证券交易所披露的《关于终止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。
4、财务状况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年及一期的主要财务指标如下：
（单位：万元）
项目 2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 74,705.39 71,794.42
资产净额 -595.57 18.31
项目 2022 年 1-11 月 2021 年度
营业收入 0 0
归母净利润 -613.88 -815.73
5、与本公司债权债务状况
经具有证券期货业务资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
确定，截止 2022 年 11 月 30 日，陕西际华园公司欠本公司资金 73,149.01 万元（包含
借款本金及利息），主要为本公司向其提供的项目建设资金。
6、其他
本次交易完成后陕西际华园公司将不再纳入本公司合并财务报表范围，公司不存在为陕西际华园公司提供担保、委托其理财情况。
四、标的资产价格确定原则和方法
为公允反映交易标的股权的市场价值，公司委托具有证券期货业务资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对陕西际华园公司出具了大华审字[2022]0019416 号无保留意见审计报告，委托具有证券期货业务资质的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对陕西际华园公司的股东全部权益价值出具了国众联评报字（2022）第 2-0885号资产评估报告，具体情况如下：
（一）评估对象：陕西际华园公司的股东全部权益价值
（二）评估基准日：2022 年 11 月 30 日
（三）评估价值类型：市场价值
（四）评估方法：资产基础法
（五）评估结论：
陕西际华园公司在评估基准日资产总额账面值 74,705.39 万元，评估值 84,144.54
万元，评估增值 9,439.14 万元，增值率 12.64%；负债总额账面值 75,300.96 万元，评
估值 75,300.96 万元，账面值与评估值无差异；净资产账面值-595.57 万元，评估值8,843.57 万元，评估增值 9,439.14 万元。评估前账面值已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2022]0019416 号无保留意见审计报告。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2022 年 11 月 30 日
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 （经审计）
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 12,699.46 12,699.46 - -
非流动资产 62,005.93 71,445.07 9,439.14 15.22
固定资产 23.97 39.90 15.93 66.46
在建工程 34,272.23 20,368.00 -13,904.22 -40.57
无形资产 27,700.70 51,028.13 23,327.43 84.21
长期待摊费用 9.04 9.04 - -
资产总计 74,705.39 84,144.54 9,439.14 12.64
流动负债 75,300.96 75,300.9
查看PDF原文
