证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临 2019-051
债券代码：122425 债券简称：15 际华 01
债券代码：122426 债券简称：15 际华 02
债券代码：122358 债券简称：15 际华 03
债券代码：143137 债券简称：18 际华 01
际华集团股份有限公司
关于转让子公司股权和债权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易遵循公平、公正原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司过去 12 个月与同一关联人发生的交易均为日常关联交易，公司过去 12
个月未发生与本次交易类别相关的关联交易。
本次关联交易已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。因关联交易金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产的 5%，同时本次交易预计产生的税前利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（绝对值）的 50%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
本次交易双方需在履行完各自内部审批程序后签署股权转让协议，目前协议尚未签署，公司将持续披露交易进展信息，请广大投资者注意。
一、关联交易概述
为贯彻公司聚焦主业、突出实业的战略要求，进一步优化公司资产和业务结构、促进资源有效配置，有效解决与控股股东的潜在同业竞争，公司拟向控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华”）转让公司所持有的天津华津制药有限公司（以下简称“华津制药”）100%股权、际华三五二三特种装备有限公司（以下简称“3523公司”）100%股权，以及公司对华津制药和 3523 公司的债权 79,357.79 万元。股权转让价格参照第三方评估机构出具的评估报告确定，其中华津制药 100%股权的转让价
格为 69,075.84 万元，3523 公司 100%股权的转让价格为 3,234.12 万元，股权转让价格
合计为 72,309.96 万元，新兴际华以其持有的新兴际华投资有限公司（简称“新兴际华投资”）17.53%股权作为交易的支付对价。经第三方审计机构出具的审计报告确定，公司对华津制药和 3523 公司的债权合计金额为 79,357.79 万元（其中对华津制药的债
权为 50,000 万元，对 3523 公司的债权为 29,357.79 万元），本次交易中公司将对华津
制药和 3523 公司的债权 79,357.79 万元以现金方式转让给新兴际华，转让价格为79,357.79 万元。
根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司过去 12 个月与同一关联人发生的交易均为日常关联交易，公司过去 12 个月
未发生与本次交易类别相关的关联交易。
本次关联交易已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。因关联交易金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产的 5%，同时本次交易预计产生的税前利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（绝对值）的 50%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
本次交易双方需在履行完各自内部审批程序后签署股权转让协议，目前协议尚未签署，公司将持续披露交易进展信息，请广大投资者注意。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
新兴际华为本公司控股股东，持有本公司股份 1,913,269,171 股，占总股本的43.57%；新兴际华全资子公司新兴发展集团有限公司持有本公司股份 10,700,100 股，占总股本的 0.24%；新兴际华控股子公司新兴铸管股份有限公司持有本公司股份192,850,000 股，占总股本 4.39%；新兴际华及其一致行动人合计持有本公司股份2,116,819,271 股，占总股本的 48.20%。
（二）关联人基本情况
公司名称：新兴际华集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（100%股权）
住所：北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 62 层、63 层
法定代表人：张雅林
注册资本：518,730 万元
统一社会信用代码：911100001055722912
成立日期：1997 年 01 月 08 日
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年主要财务数据（合并口径、经审计）：截至 2018 年 12 月 31 日，新兴际
华资产总额为 1,419.23 亿元，资产净额为 635.85 亿元；2018 年度营业收入为 1,733.57
亿元，净利润为 18.14 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.天津华津制药有限公司 100%股权
（1）标的企业基本情况
交易标的企业名称：天津华津制药有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
股权结构：本公司持股 100%
成立时间：2009 年 08 月 12 日
注册资本：5025 万元
注册地址：天津市河北区水产前街 28 号
统一社会信用代码：911201051034716813
经营范围：药品生产经营（见证经营）；货物及技术进出口；金属材料、建筑材料、服装鞋帽、体育用品、家具、日用杂品零售兼批发；自有房屋租赁；医药技术开发、转让、咨询、服务；为企业提供劳务服务；物业管理、机动车停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）交易标的股权权属状况说明
天津华津制药有限公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等其他情况。
（3）标的企业主营业务
华津制药生产的产品以西药制剂为主，主要剂型有片剂、胶囊剂、粉针剂、大容量注射剂、滴鼻剂及少量原料药品等；现有 100 多个药品的生产许可证，主要产品为
达美康、喜得镇、青尔齐、青可亦、丹同静、洛美沙星胶囊及青霉素类粉针等。
（4）标的企业财务状况
经具有从事证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华津制药最近一年及一期经审计的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
项目 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 116,156.60 109,831.43
资产净额 53,312.53 100,239.68
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度
营业收入 53,644.37 59,562.83
归母净利润 4,185.29 4,246.99
（5）其他
本次交易完成后华津制药将不再纳入本公司合并财务报表范围，公司不存在为华津制药担保、委托其理财情况。
2.际华三五二三特种装备有限公司 100%股权
（1）标的企业基本情况
标的企业名称：际华三五二三特种装备有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构：本公司持股 100%
成立时间：1987 年 03 月 24 日
注册资本：10,249 万元
注册地址：沈阳市铁西区重工街南十西路 54 号
统一社会信用代码：912101001179729116
经营范围：防护器材（法律、法规禁止经营或需经有关部门前置审批而未获批准的项目除外）、野营器材、给养器材制造，金属制品、日用电器、纸制品、服装加工，
车辆改装（以国家发改委产品目录批准项目为准），金属表面处理；进出口业务（国家限定或禁止的商品和技术除外），自有房屋、档口租赁，物业管理、仓储服务(不含危险化学品)；金属材料、建筑装饰材料、机电设备、橡胶制品、塑料制品、日用百货、通信器材、警用产品(不含武器、弹药)销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）交易标的股权权属状况说明
际华三五二三特种装备有限公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等其他情况。
（3）标的企业主营业务
3523 公司主营业务包括防护器材、饮食装备、特种改装车、防弹防护装备等，主要产品包括：炊事挂车、自行式炊事车、野战高机动救护车、7.5 吨越野挂车、运水车、净水车、防弹等各种特种车辆、野战给养器材单元、防弹车、装甲运兵车、卡点阻击车、移动警用平台、巡逻车、防暴指挥车。
（4）标的企业财务状况
经具有从事证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，3523 公司最近一年及一期经审计的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
项目 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 75,118.60 76,302.38
资产净额 -3,719.22 -25,046.12
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度
营业收入 7,995.63 10,345.76
归母净利润 -1,673.10 -6,550.50
（5）其他
本次交易完成后 3523 公司将不再纳入本公司合并财务报表范围，公司不存在为
3523 公司担保、委托其理财情况。
3.交易标的
