证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2019-020
债券代码：122425 债券简称：15际华01
债券代码：122426 债券简称：15际华02
债券代码：122358 债券简称：15际华03
债券代码：143137 债券简称：18际华01
际华集团股份有限公司
关于公开挂牌转让孙公司部分股权和债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过产权交易所以公开挂牌方式转让全资子公司际华（邢台）投资有限公司（以下简称“邢台投资”）持有的邢台诚达房地产开发有限公司（以下简称“邢台诚达”）88%股权和本公司对邢台诚达的债权28,229.8554万元（以下简称“标的资产”），标的资产转让挂牌底价不低于具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果。
2、本次转让拟通过产权交易所以公开挂牌方式进行，暂时无法确定交易对象，暂时无法确定是否构成关联交易，预计不构成重大资产重组。
3、公司第四届董事会第十四次会议，同意公司将标的资产转让信息在产权交易所进行预披露。公司第四届董事会第十五次会议，同意公开挂牌转让标的资产。经公司向交易所申请，并经履行相关程序，此事项可豁免提交股东大会审议。
4、本次挂牌转让标的资产的交易对象、交易价格、交易完成时间均存在较大的
不确定性，存在不能完成交易的风险，公司将持续披露交易进展。
一、交易概述
为贯彻国务院国资委关于中央企业聚焦实业、突出主业的要求，进一步优化资产配置、优化重点项目企业股权结构，公司决定通过产权交易所公开挂牌转让全资子公司邢台投资持有的邢台诚达88%股权和本公司对邢台诚达的债权28,229.8554万元（即本公司及邢台投资对邢台诚达债权合计总额32,079.38万元的88%），引入合作伙伴加快现有土地项目的开发和建设。标的资产转让挂牌底价为35,200万元，其中88%股权账面价值1,337.82万元，转让底价为6,970.1446万元，债权账面价值28,229.8554万元，转让底价为28,229.8554万元。若产生竞价，则债权价格不变，溢价部分纳入股权价格。
公司已于2019年5月5日召开了第四届董事会第十四次会议，同意公司将标的资产转让信息在产权交易所进行预披露，标的资产转让信息已经于2019年5月7日在上海联合产权交易所进行了预披露。
本次公司召开第四届董事会第十五次会议，同意公司以不低于35,200万元价格在产权交易所公开挂牌转让标的资产，具体挂牌程序按产权交易所及国资转让相关规定办理，授权公司经理层办理产权交易所挂牌转让的相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理过户手续等。公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
依据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3款，“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，需提交股东大会审议”，如按转让底价计价，本次交易预计收益5,632万元，超过公司2018年经审计净利润-6,796.89万元（绝对值）的50%。依据《上海证券交易所股票上市规则》第9.6款，“交易仅达到第9.3条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向本所申请豁免适用第9.3
条将交易提交股东大会审议的规定”，公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元（公司2018年每股收益的绝对值为0.02），经公司向交易所申请，并按照《际华集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》履行相关程序，此事项可豁免提交股东大会审议。
本次转让完成后，邢台投资仍持有邢台诚达12%股权。
二、交易对方基本情况
本次股权及债权转让的交易遵循国有资产管理相关规定，通过产权交易所进行公开挂牌交易，暂时不能确定交易对方。交易受让方确定后，公司将披露交易受让方的具体信息。
三、交易标的企业基本情况
1、企业基本信息
名称：邢台诚达房地产开发有限公司
成立日期：2017年04月05日
法定代表人：汪四立
注册资本：人民币1,470万元
公司类型：有限责任公司
注册地址：河北省邢台经济开发区建业路3666号际华（邢台）产业园13#厂房1层108房间
统一社会信用代码：91130501MA08D09452
经营范围：房地产开发及经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司全资子公司邢台投资持有邢台诚达100%股权
股权权属状况：标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
2、邢台诚达最近一年及一期主要财务数据（经审计）（单位：万元）
项目 2019年3月31日 2018年12月31日
总资产 34,540.91 34,574.84
总负债 33,057.09 33,055.13
所有者权益 1,483.82 1,519.70
项目 2019年1-3月 2018年度
营业收入 0 0
营业利润 -35.88 -0.53
净利润 -35.88 -9.99
注：以上财务数据经具有证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告【中审亚太审字[2019]010384号】。
3、主营业务
邢台诚达主营业务为房地产开发与经营，主要资产为邢台财富中心项目土地,该地块位于邢台市高开区中兴大街北侧，共三个地块，总占地194.19亩，规划总建筑面积32.3万平方米，目前项目处于开发阶段，其中：
住宅用地两块，合计占地122亩，规划建筑面积17.9万平方米；
商业用地一块，占地面积72亩，规划建筑面积14.4万平方米。
四、转让资产的定价依据
本次标的资产的转让挂牌底价为35,200万元，其中88%股权转让底价为6,970.1446万元，债权的转让底价为28,229.8554万元。标的资产转让底价参考审计评估结果定价。
根据中审亚太师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中审亚太审字[2018]010915号），截至2018年8月31日，邢台诚达账面净资产为1,520.25万元，本公司及全资子公司邢台投资应收邢台诚达的借款本金及利息账面金额为32,079.38
万元（其中本公司应收29,621.54万元，邢台投资应收2,457.84万元）。
根据具有证券、期货业务资格的中通诚资产评估有限公司出具的评估报告(中通评报字[2019]11006号），以2018年8月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，邢台诚达全部股东权益评估值为5,125.06万元，比账面净资产增值3,604.81万元，增值率237.12%；本公司及全资子公司邢台投资应收邢台诚达的借款本金及利息账面金额为32,079.38万元，评估值为32,079.38万元。
以2018年8月31日为评估基准日，按资产基础法确定的邢台诚达100%股东权益评估结果如下：
资产账面价值33,602.78万元，评估值37,207.59万元，评估增值3,604.81万元，增值率10.73%。
负债账面价值32,082.53万元，评估值32,082.53万元，评估减值0.00万元，减值率0。
净资产账面价值1,520.25万元，评估值5,125.0万元，评估增值3,604.81万元，增值率237.12%。详见下表。
资产评估结果汇总表（资产基础法）
评估基准日：2018年8月31日
被评估单位：邢台诚达房地产开发有限公司 单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 1 33,595.02 37,199.78 3,604.76 10.73%
非流动资产 2 7.76 7.81 0.05 0.64%
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 0.00%
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 0.00%
固定资产 5 7.76 7.81 0.05 0.64%
在建工程 6 0.00 0.00 0.00 0.00%
无形资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00%
其他非流动资产 8 0.00 0.00 0.00 0.00%
资产总计 9 33,602.78 37,207.59 3,604.81 10.73%
流动负债 10 32,082.53 32,082.53 0.00 0.00%
非流动负债 11 0.00 0.00 0.00
