证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2022-066
常熟风范电力设备股份有限公司
关于现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司 60%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式
以 96,000 万元购买南京众启飞投资合伙企业（有限合伙）、宫本贸易株式会
社、宁晋县晶源新能源投资有限公司、南京博联登投资管理合伙企业（有限
合伙）、北京金世纪凤祥贸易有限公司、马燕婷、韩莉莉、黄金强共 8 名交
易对方合计持有的苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称“晶樱光电”、
“标的公司”）60%股份。交易完成后，公司持有晶樱光电 60%股份，晶樱光
电将成为公司的控股子公司。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议
通过，独立董事发表了同意的独立意见，根据相关法律法规及《公司章程》
的规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2022 年 12 月 5 日，公司与南京众启飞投资合伙企业（有限合伙）、宫本贸易株
式会社、宁晋县晶源新能源投资有限公司、南京博联登投资管理合伙企业（有限合伙）、北京金世纪凤祥贸易有限公司、马燕婷、韩莉莉、黄金强共 8 名交易对方签署
《股权收购协议》，经各方协商一致，晶樱光电 60%股权作价 96,000 万元，公司以支付现金的方式收购交易对方所持晶樱光电 60%股权。
本次交易以中同华资产评估（上海）有限公司（以下简称“中同华”）出具的资产评估报告作为定价依据。依据中同华出具的中同华沪评报字（2022）第 2120 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
苏州晶樱光电科技股份有限公司截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日经审计后合
并口径资产账面价值为 209,030.15 万元，负债为 165,395.48 万元，净资产为 43,634.67
万元。
本次交易评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，本次评估最终选用收益法评估结果
作为标的公司股东全部权益价值评估结论，晶樱光电股东全部权益价值评估值为161,300.00 万元，评估较合并口径净资产增值 117,665.33 万元，增值率 269.66%。
经各方协商一致，晶樱光电 60%股权的定价为 96,000 万元。本次交易完成后，
上市公司将直接持有晶樱光电 60%的股权，晶樱光电将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。
（二）本次交易的目的
1、突破传统业务瓶颈，通过外延式收购迈入新能源领域
本次交易后，上市公司将进入新能源业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，处于全球能源变革的风口，已经且将持续获得快速发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局。
2、纵向拓展业务链，形成“输电+光伏”的产业格局
本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充。上市公司的主业结构将纵向延伸，自身输电业务的发展可促进上游的光伏发电消纳，而光伏业务的加入可推动下游原主业输电线路铁塔制造的发展与革新。业内已有中国铁塔的“铁塔+分布式光伏”模式的新型供电结构探索。上市公司将形成“输电+光伏”的产业格局，打造新的利润增长点，发展壮大业务规模的同时也提高了盈利能力和综合竞争力。
3、注入优质资产，资本运作平台共享
本次交易通过注入优质资产，将进一步提高公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚公司每股收益，实现全体股东的利益最大化。
（三）董事会审议情况
2022 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大
资产重组变更为支付现金收购资产的议案》《关于现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司 60%股权的议案》，独立董事发表同意意见。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述交易方案不构成重大资产重组，不构成关联交易。本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）南京众启飞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众启飞投资”）
企业名称 南京众启飞投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320500MA1MQ5NB0F
注册地址/主要办公地点 南京市溧水区和凤镇凤翔路 9-5 号 8 幢 205 室
执行事务合伙人 朱燕
注册资本 7,500 万元
成立日期 2016-07-20
主要经营范围 对外投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
黄金强 4,497.50 59.97%
韩莉莉 2,550.00 34.00%
王彦存 75.00 1.00%
张力峰 75.00 1.00%
杨定勇 75.00 1.00%
朱燕 50.00 0.67%
吕藏 37.50 0.50%
季静娟 30.00 0.40%
财产份额持有情况 黄武升 25.00 0.33%
李艳苹 25.00 0.33%
陈中新 12.50 0.17%
韦家力 12.50 0.17%
邹文龙 10.00 0.13%
徐书华 5.00 0.07%
徐科辉 5.00 0.07%
邹雪琴 5.00 0.07%
戴丽红 5.00 0.07%
张铮 5.00 0.07%
合计 7,500.00 100.00%
实际控制人 黄金强
注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（二）宫本贸易株式会社（以下简称“宫本贸易”）
公司名称 宫本贸易株式会社
法人编号 1040001007403
总部所在地 日本千叶市美滨区矶部七丁目 18 番 7 号
主要办公地点 日本千叶市美滨区矶部七丁目 18 番 7 号
代表董事 宫本信秀
资本金 1,000 万日元
成立日期 1996-03-04
1、以下各项目的进出口和国内销售：①金属加工机械、工作机
械、塑料机工机械；②土木机械、建设机械、车辆；③光学机械、
计量测定机器；④日用品杂货、服装产品；⑤水产品、农畜产品；
主要经营范围 ⑥以上各项的半成品和零部件
2、中国贸易咨询业务
3、中文翻译和口译
4、上述各项附带的所有业务
股东名称 出资金额（万日 出资比例
股权情况 元）
宫本控股株式会社 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
实际控制人 宫本信秀
宫本贸易株式会社的股权结构及控制关系如下：
注：宫本信秀持有宫本控股株式会社 50%的表决权，宫本由美持有宫本控股株式会社 25%的表决权，小池绫持有宫本控股株式会社 25%的表决权。
（三）宁晋县晶源新能源投资有限公司（以下简称“晶源新能源”）
公司名称
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