股票代码：601700 证券代码：风范股份 上市地点：上海证券交易所
常熟风范电力设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资 王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海
产的交易对方 亮、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪
路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣 18 名自然人
募集配套资金交易对方 不超过 10 名投资者
独立财务顾问
二〇一九年十二月
目 录
目 录 ......2
释 义 ......5
公司声明 ......8
交易对方声明 ......9
证券服务机构及人员声明 ......10
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次交易是否构成关联交易 ...... 18
三、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 18
四、本次交易预计不构成重组上市 ...... 19
五、本次交易的预估作价情况 ...... 19
六、期间损益归属 ...... 19
七、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 20
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 21
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 23
十、上市公司股票的停复牌安排 ...... 28
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 28 十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划 ...... 29
十三、待补充披露的信息提示 ...... 29
重大风险提示 ......30
一、与本次交易相关的风险 ...... 30
二、标的公司的经营风险 ...... 32
第一节 本次交易概况 ......36
一、本次交易的背景和目的 ...... 36
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 39
三、本次交易具体方案 ...... 41
四、本次交易是否构成关联交易 ...... 48
五、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 48
六、本次交易预计不构成重组上市 ...... 49
七、本次交易的预估作价情况 ...... 49
八、期间损益归属 ...... 49
九、标的公司尚需由股份有限公司变更为有限责任公司 ...... 49
第二节 上市公司基本情况 ......50
一、上市公司基本情况简介 ...... 50
二、上市公司历史沿革及最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 51
三、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 56
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 58
五、上市公司及董事、高级管理人员合法合规情况 ...... 58
第三节 交易对方基本情况 ......59
第四节 交易标的资产基本情况......61
一、标的公司基本情况 ...... 61
二、标的公司股权结构 ...... 61
三、标的公司主营业务发展情况 ...... 62
四、标的公司主要财务指标 ...... 77
五、预估值及拟定价 ...... 78 六、标的公司在新三板摘牌前的交易情况、历年来股权变更及增减资情况 ...... 79
第五节 非现金支付方式情况 ......83
一、发行股份购买资产情况 ...... 83
二、发行股份募集配套资金情况 ...... 85
第六节 本次交易对上市公司的影响......88
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 88
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 88
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 89
第七节 风险因素 ......90
一、与本次交易相关的风险 ...... 90
二、标的公司的经营风险 ...... 92
第八节 其他重要事项 ......96
一、上市公司最近 12 个月内重大资产购买或出售情况 ...... 96
二、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...... 96
三、相关主体的原则性意见及股份减持计划 ...... 97 四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形 ...... 97
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 97 六、目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划
安排 ...... 98
第九节 独立董事及相关证券服务机构的意见......100
一、独立董事意见 ...... 100
二、独立财务顾问核查意见 ...... 101
第十节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明......103
第十一节 备查文件及备查地点......104
一、备查文件 ...... 104
二、备查地点 ...... 104
释 义
本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
预案/本预案 指 常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案
风范股份向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、
焦海亮、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪
本次交易 指 路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等 18 名标的公司
股东发行股份及支付现金购买澳丰源 100%股权，同时募
集配套资金
风范股份向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、
本次重组 指 焦海亮、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪
路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等 18 名标的公司
股东发行股份及支付现金购买澳丰源 100%股权
风范股份/上市公司/本 指 常熟风范电力设备股份有限公司
公司/公司
澳丰源/标的公司 指 北京澳丰源科技股份有限公司
澳丰源有限 指 北京澳丰源科技发展有限公司，标的公司前身
交易标的/标的资产/拟 指 澳丰源 100%股权
购买资产
业绩承诺方/承诺方 指 标的公司股东王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新
媛、焦海亮、马光远、张美静
承诺净利润数 指 业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承
诺净利润
王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、
交易对方 指 马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春
莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等 18 名标的公司股东
重组报告书/报告书/草 指 常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
案 资产并募集配套资金报告书（草案）
《框架协议》 指 风范股份与交易对方签署的关于本次交易的《发行股份及
支付现金购买资产框架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》/《若 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《准则第 26 号》/《格 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
式准则 26 号》 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
审计、评估基准日，交 指 2019 年 12 月 31 日
易基准日
最近两年及一期 指 2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月
交割日 指 交易对方向风范股份交付标的资产的日期，具体以澳丰源
工商变更登记完成之日为准
过渡期 指 自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含
交割日当日）的期间
在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含
损益归属期 指 基准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当
日）止的期间
过渡期间损益/期间损 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
益
《专项审核报告》 指 上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出
具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》
输电线路角塔 指 支持高压或超高压架空送电线路的导线和避雷线的构筑物
钢管组合塔 指 主要部件用钢管，其它部件用钢管或型钢等组成的格构式
塔架，是架空输电线路来支持导线和避雷线的支持结构
“十三五” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年
(2016-2020 年)规划
射频前端是系统中数字电路到天线之间的所有电路，其中
射频前端 指 包括上下变频器，本振源，功率放大器，低噪放，大功率
开关，大功率限幅器等
功率放大器 指 在给定失真率条件下，能产生最大功率输出以驱动某一负
载的放大器
T/R 组件 指 一个无线收发系统中频与天线之间
