证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2019-085
常熟风范电力设备股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现 金购买资产及募集配套融资预案信息披露的问询函
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 19
日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套融资预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】3113 号），（以下简称“问询函”），现将问询函具体内容公告如下：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产及募集配套融资预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
1、预案披露，北京澳丰源科技股份有限公司（以下简称澳丰源或标的公司）已经取得了从事生产通信元器件的相关行业资质，但仍存在资质到期后未能及时续期或者申请续期未能获批的风险。请公司补充披露，澳丰源目前所持有即将到期的相关资质在正式获批前对其获取订单及生产经营的影响，并进行相应风险提示。
2、预案披露，2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，澳丰源标的公司前五名
客户销售收入合计占营业收入比例均超过 90%，客户集中度较高主要是因为其在细分领域发展过程中与客户建立的长期稳定的合作关系及其较高的行业地位的体现，有利于其业绩保持稳定。（1）请说明澳丰源近两年向前五名客户销售的相关情况，截至目前的回款情况，是否存在对客户的重大依赖；（2）请结合同行业公司销售及客户集中度情况，补充说明澳丰源客户集中度较高的原因和合理性，与同行业公司比较说明合理性，以及澳丰源为维护客户稳定采取的措施；（3）
请补充说明澳丰源是否存在销售外购成品或提供加工服务的情形，如存在，请说明具体情况。
3、预案披露，澳丰源所处行业受下游主要客户预算、产品定制化等因素影响，产品交付、验收、结算主要集中在第四季度。请公司分季度披露标的公司
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月的各项主要财务数据及其同比增减情况，说
明是否存在季节波动特征，并与同行业公司比较说明其合理性。
4、预案披露，澳丰源主要产品包括高功率发射机、射频前端、固态 RF 功率放大器、T/R 组件等；销售模式分为订单生产与竞标。请补充披露：（1）2017年、2018 年、2019 年 1-9 月澳丰源分产品营业收入、营业成本及同比增减情况，
并说明变化的主要原因；（2）2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月澳丰源订单生
产与竞标的收入及订单量波动情况，并说明变化的主要原因，并结合截至目前的在手订单情况，说明标的资产的持续盈利能力；（3）结合经营模式、行业地位、市场占有率及主要竞争对手情况，分析说明澳丰源的核心竞争力；（4）结合 2019年前三季度的业绩波动情况，以及相关行业政策变化及行业周期波动对澳丰源的经营影响，分析标的资产的持续盈利能力，并就此充分提示风险。
5、预案披露，澳丰源的核心设备和部件大多需要定制化研发生产。请公司
补充披露：（1）2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月澳丰源研发投入情况，包括
但不限于研发人员人数、研发人员知识结构、受教育程度、费用化及资本化金额与占比、研发投入占收入比重等；（2）结合在研项目的进展情况及同行业可比公司情况，并说明上述研发投入变化的主要原因及合理性。
6、预案披露，本次交易前，上市公司主要从事输电线路铁塔业务，通过本次交易，公司的业务范围将增加通信电子信息等业务，与原有行业有较大差异。请公司结合现有业务经营情况，标的公司业务开展情况，分析说明进行本次重组的必要性及合理性，与现有业务的协同性，是否存在管理与经营等方面的整合风险，及公司具体应对措施。
7、预案披露，澳丰源实系股份有限公司，其担任董事、监事、高级管理人员的股东存在每年转让的股份不得超过其所持有股份总数 25%的限制。据预案，本次交易尚需标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司。请公司补充披露：（1）结合相关法律法规对于公司形式变更登记的具体规定，说明标的公司是否
满足变更登记规定要求；（2）截至目前公司形式变更登记所需全部材料的筹备情况，后续审批和办理是否存在障碍或风险，并就相关风险进行提示；（3）标的公司变更为有限责任公司后，修订其章程的具体期限及具体内容。
8、预案未披露标的资产预估值情况。为明确市场预期，请补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；（2）结合标的公司在新三板摘牌前的交易情况，说明标的资产历年来股权变更及增减资情况，包括但不限于股东、交易作价及其定价依据等；（3）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提示。
以上请财务顾问发表意见。
请你公司在收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。
针对上述问询事项，公司及中介机构将根据上海证券交易所的要求，积极做好问询函的回复工作，并就上述事项及时履行信息披露义务。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月二十日
