股票代码：601700 证券代码：风范股份 上市地点：上海证券交易所
常熟风范电力设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案
发行股份及支付现金购买资 王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海
产的交易对方 亮、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪
路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣 18 名自然人
募集配套资金交易对方 不超过 10 名投资者
独立财务顾问
二〇一九年十二月
目 录
目 录 ......2
释 义 ......7
公司声明 ......10
交易对方声明 ......11
证券服务机构及人员声明 ......12
重大事项提示 ......13
一、本次交易方案概述 ...... 13
（一）发行股份及支付现金购买资产...... 13
（二）募集配套资金...... 14
（三）本次发行股份的价格和数量...... 14
（四）股份锁定期...... 15
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励...... 16
（六）交割前安排...... 19
二、本次交易是否构成关联交易 ...... 20
三、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 20
四、本次交易预计不构成重组上市 ...... 21
五、本次交易的预估作价情况 ...... 21
六、期间损益归属 ...... 21
七、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 22
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况...... 22
（二）本次交易尚需履行程序...... 22
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 22
（一）本次交易对公司主营业务的影响...... 22
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响...... 23
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 23
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 24
十、上市公司股票的停复牌安排 ...... 29
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 29
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允...... 29
（二）严格履行上市公司信息披露义务...... 29
（三）提供股东大会网络投票平台...... 29 十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划 ...... 30
十三、待补充披露的信息提示 ...... 30
重大风险提示 ......31
一、与本次交易相关的风险 ...... 31
（一）审批风险...... 31
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险...... 31
（三）标的资产相关财务数据与最终经审计的结果存在较大差异的风险...... 31
（四）标的资产评估值尚未确定的风险...... 32
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险...... 32
（六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险...... 32
（七）军工涉密信息脱密处理的风险...... 33
（八）交易完成后的整合风险...... 33
二、标的公司的经营风险 ...... 33
（一）客户集中度较高风险...... 33
（二）应收账款发生坏账的风险...... 34
（三）军工涉密资质到期后无法续期的风险...... 34
（四）税收优惠政策变化的风险...... 35
（五）本次交易预估作价尚未确定的风险...... 35
第一节 本次交易概况 ......36
一、本次交易的背景和目的 ...... 36
（一）本次交易的背景...... 36
（二）本次交易的目的...... 38
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 39
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况...... 39
（二）本次交易尚需履行程序...... 39
三、本次交易具体方案 ...... 40
（一）发行股份及支付现金购买资产...... 40
（二）募集配套资金...... 41
（三）本次发行股份的价格和数量...... 41
（四）股份锁定期...... 42
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励...... 43
（六）交割前安排...... 46
四、本次交易是否构成关联交易 ...... 47
五、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 47
六、本次交易预计不构成重组上市 ...... 48
七、本次交易的预估作价情况 ...... 48
八、期间损益归属 ...... 48
第二节 上市公司基本情况 ......49
一、上市公司基本情况简介 ...... 49
二、上市公司历史沿革及最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 50
三、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 55
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 57
五、上市公司及董事、高级管理人员合法合规情况 ...... 57
第三节 交易对方基本情况 ......58
第四节 交易标的资产基本情况......60
一、标的公司基本情况 ...... 60
二、标的公司股权结构 ...... 60
三、标的公司主营业务发展情况 ...... 61
四、标的公司主要财务指标 ...... 70
五、预估值及拟定价 ...... 70
第五节 非现金支付方式情况 ......71
一、发行股份购买资产情况 ...... 71
二、发行股份募集配套资金情况 ...... 73
第六节 本次交易对上市公司的影响......76
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 76
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 76
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 77
第七节 风险因素 ......78
一、与本次交易相关的风险 ...... 78
（一）审批风险...... 78
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险...... 78
（三）标的资产相关财务数据与最终经审计的结果存在较大差异的风险...... 78
（四）标的资产评估值尚未确定的风险...... 79
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险...... 79
（六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险...... 79
（七）军工涉密信息脱密处理的风险...... 79
（八）交易完成后的整合风险...... 80
二、标的公司的经营风险 ...... 80
（一）客户集中度较高风险...... 80
（二）应收账款发生坏账的风险...... 81
（三）军工涉密资质到期后无法续期的风险...... 81
（四）税收优惠政策变化的风险...... 82
（五）本次交易预估作价尚未确定的风险...... 82
第八节 其他重要事项 ......83
一、上市公司最近 12 个月内重大资产购买或出售情况 ...... 83
二、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...... 83
三、相关主体的原则性意见及股份减持计划 ...... 84 四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形 ...... 84
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 84
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允...... 84
（二）严格履行上市公司信息披露义务...... 84
（三）提供股东大会网络投票平台...... 85
第九节 独立董事及相关证券服务机构的意见......86
一、独立董事意见 ...... 86
二、独立财务顾问核查意见 ...... 87
第十节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明......89
第十一节 备查文件及备查地点......90
一、备查文件 ...... 90
二、备查地点 ...... 90
释 义
本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
预案/本预案 指 常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案
风范股份向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、
焦海亮、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪
本次交易 指 路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等 18 名标的公司
股东发行股份及支付现金购买澳丰源 100%股权，同时募
集配套资金
风范股份向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、
本次重组 指 焦海亮、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪
路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等 18 名标的公司
股东发行股份及支付现金购买澳丰源 100%股权
风范股份/上市公司/本 指 常熟风范电力设备股份有限公司
公司/公司
澳丰源/标的公司 指 北京澳丰源科技股份有限公司
澳丰源有限 指 北京澳丰源科技发展有限公司，标的公司前身
交易标的/标的资产/拟 指 澳丰源 100%股权
购买资产
业绩承诺方/承诺方 指 标的公司股东王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新
媛、焦海亮、马光远、张美静
承诺净利润数 指 业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承
诺净利润
王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、焦海亮、
交易对方 指 马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春
莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等 18 名标的公司股东
重组报告书/报告书/草 指 常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
案 资产并募集配套资金报告书（草案）
《框架协议》 指 风范股份与交易对方签署的关于本次交易的《发行股份及
支付现金购买资产框架协议》
《公司法》
