证券代码：601698 证券简称：中国卫通 公告编号：2020-050
中国卫通集团股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国卫通集团股份有限公司（简称“公司”）第二届董事
会第六次会议于 2020 年 12 月 29 日在中国卫星通信大厦 A
座 21 层报告厅以现场与通讯相结合的方式召开，公司于
2020 年 12 月 25 日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应
出席的董事九名，实际出席的董事九名。公司董事长李忠宝主持本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等有关法律法规和《中国卫通集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于中国卫通集团股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，
董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对，议案获得通
过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于中国卫通集团股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
董事会逐项审议并通过了公司本次非公开发行股票方案。具体情况如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对，获得通过。
2.发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对，获得通过。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）规定条件的不超过 35 名的特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对，获得通过。
4.定价基准日和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则
本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对，获得通过。
5.发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 10%，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。截至第二届董事会第六次会议召开之日，上市公司总股本为 4,000,000,000 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 400,000,000 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份
数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对，获得通过。
6.限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自上市之日起六个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对，获得通过。
7.募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 330,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入额
1 中星 6D 卫星项目 143,388.71 90,000.00
2 中星 6E 卫星项目 145,055.61 90,000.00
3 中星 26 号卫星项目 231,073.16 120,000.00
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 549,517.48 330,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对，获得通过。
8.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对，获得通过。
9.本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对，获得通过。
10.本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对，获得通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于中国卫通集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
详细情况见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国卫通集团股份有限公司非公开
发行 A 股股票预案》。
表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对，议案获得通
过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于中国卫通集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
详细情况见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国卫通集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对，议案获得通
过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于中国卫通集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
详细情况见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国卫通集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对，议案获得通
过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于中国卫通集团股份有限公司非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
详细情况见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国卫通集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对，议案获得通
过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于中国卫通集团股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》
详细情况见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国卫通集团股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。
表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对，议案获得通
过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》
为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1. 决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机
构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订股份认购协议、与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准
查看PDF原文
