601698 沪市 中国卫通

证券代码：601698                                证券简称：中国卫通
  中国卫通集团股份有限公司

    非公开发行 A 股股票预案

                二〇二〇年十二月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行 A 股相关事项已经 2020 年 12 月 29 日召开的中国卫通
第二届董事会第六次会议审议通过。

  2、本次非公开发行 A 股相关事项尚需获得国资主管部门的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

  3、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。

  证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

  4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 10%，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。截至第二届董事会第六次会议召开之日，上市公司总股本为 4,000,000,000 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 400,000,000 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

  在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送
股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行底价将进行相应调整。

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过 330,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

                                                                    单位：万元

  序号            项目名称            项目投资金额      拟投入募集资金

  1          中星 6D 卫星项目              143,388.71              90,000.00

  2          中星 6E 卫星项目              145,055.61              90,000.00

  3        中星 26 号卫星项目              231,073.16            120,000.00

  4          补充流动资金                  30,000.00              30,000.00

                合计                          549,517.48            330,000.00

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。


  本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  7、本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自上市之日起六个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  8、公司控股股东和实际控制人为航天科技集团，本次非公开发行 A 股完成后公司控股股东和实际控制人不变；本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。

  公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

  10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等法律法规要求，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司董事会制定了《中国卫通集团股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》，详情请参见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”之“三、未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划”部分。


  11、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。


                    目  录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目  录 ...... 7
释  义 ...... 9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要......11

  一、公司基本情况......11

  二、本次非公开发行的背景和目的 ......11

  三、发行对象及其与公司的关系...... 14

  四、本次非公开发行方案概要...... 14

  五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18

  七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 18

  八、本次发行的审批程序...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19

  一、募集资金使用计划...... 19

  二、本次募集资金投资项目情况...... 19

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 30

  四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 31
第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析...... 32

  一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化...... 32

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 33
  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况...... 33
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

  上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 34
第四节 本次发行相关的风险说明...... 35

  一、募集资金投资项目实施的风险...... 35


  二、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险...... 35

  三、卫星发射失败或在轨出现重大故障的风险...... 35

  四、产业准入政策变动的风险...... 36

  五、国际竞争激烈导致价格下降的风险 ...... 36

  六、宏观经济周期波动的风险...... 36

  七、因成本增加导致利润下降的风险...... 36

  八、发行审批风险...... 37

  九、股票价格风险...... 37

  十、新冠肺炎疫情对公司生产经营的风险 ...... 37

  十一、不可抗力风险...... 37
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 38

  一、公司利润分配政策...... 38

  二、公司最近三年一期现金分红情况及未分配利润使用情况...... 40

  三、未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划...... 41
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 45

  一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响...... 45

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 47
  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、

  技术、市场等方面的储备情况...... 48

  四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施...... 49

  五、全体董事、高级管理人员及控股股东出具的承诺...... 51

                    释  义

      在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一般名词

中国卫通/公司/本公司/上市        中国卫通集团股份有限公司，在用以描述资产与业务情况
公司                      指  时，根据文意需要，还包括中国卫通集团股份有限公司的子