证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2020-018
宁波拓普集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会
议于 2020 年 5 月 15 日 9 时在公司总部 C-105 会议室以现场会议方式召开。公司
董秘办已于 2020 年 5 月 5 日以通讯方式发出会议通知。本次会议由董事长邬建
树先生召集并主持，会议应出席董事八名，实际出席董事八名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）（以下简称“《实施细则》”）等有关规定，公司董事会认真对照非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（二）审议通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》
公司董事会对本议案内容逐项表决，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订稿)
规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过316,496,324股。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
3、发行方式
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向不超过35名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
5、定价基准日与发行价格
本次非公开发行定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文
后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公
司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主
承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相
应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
6、限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律法规
的规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月
内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有
要求的，从其规定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
7、上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
8、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 200,000.00 万元，扣除发行费用后
将用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资 实施主体
（万元） 金金额（万元）
1 汽车轻量化底盘系统项目 259,054.52 200,000.00 -
1.1 杭州湾二期轻量化底盘系统模 122,586.93 94,075.00 宁波拓普汽车电子有限公司
块项目
1.2 湖南工厂轻量化底盘系统模块 136,467.59 105,925.00 湖南拓普汽车部件有限公司
项目
- 合计 259,054.52 200,000.00 -
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额，不足部分
由公司自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
10、决议有效期
本次非公开发行决议有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
上述议案须提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<拓普集团2020年非公开发行股票预案>的议案》
本议案的具体内容请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《拓普集团2020年非公开发行股票预案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案的具体内容请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《拓普集团关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案的具体内容请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《拓普集团前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
本议案的具体内容请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《拓普集团关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在本次非公开发行的相关决议范围内全权办理本次非公开发票有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、授权签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同和协议；
3、授权根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；在遵守届时适用中国法律的前提下，如国家对上市公司发行新股有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
4、授权签署、修改、补充、递交、呈报、接收、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行的实际结果，进行相应股权变更登记；
7、授权在本次非公开发行完成后，修改公司章程相关条款，向商务部门申请办理外商投资变更，并办理工商变更登记；
8、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
9、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整，但该新规定要求须由股东大会重新表决的除外；
10、授权办理与本次非公开发行有关的其它事项；
11、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行须经公司股东大会、中国证监会等监管机构核准后方可实施。
上述第一、二、三、四、五、六、七项议案均需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2020 年 5 月 15 日
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