宁波拓普集团股份有限公司
（NingboTuopuGroupCo.,Ltd.）
（注册地址：浙江省宁波市北仑区黄山西路215号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐人暨主承销商
（北京市丰台区西四环南路55号7号楼401）
特别提示
本公司股票将于2015年3月19日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者：应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要提示
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。
二、本次发行前，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构的承诺事项
（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺
公司实际控制人邬建树先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的迈科国际控股（香港）有限公司股权，不转让或者委托他人管理本次发行前间接持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本人间接持有的该等股份；本人所间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；拓普集团上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所间接持有股票的锁定期限自动延长6个月。
公司控股股东迈科国际控股（香港）有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的拓普集团股份，也不
由拓普集团回购本公司持有的该等股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；拓普集团上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持股票的锁定期限自动延长6个月。
公司其他股东宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本企业持有的该等股份。
承诺期限或法定锁定期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（二）持股5%以上股东的持股意向及减持意向
1、控股股东迈科香港持股意向及减持意向
迈科香港承诺：在锁定期满后两年内减持发行人股份的，每年累计减持的股份总数均不得超过发行人本次发行后总股本的5%；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式；减持价格不得低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应处理）。
同时，迈科香港还承诺：拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
迈科香港进一步承诺，违反上述承诺减持发行人股份（以下简称“违规减持”）的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付迈科香港现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
2、宁波金仑持股意向及减持意向
宁波金仑承诺：在锁定期满后12个月内，累计减持的股份总数将不超过目前持股数量的80%，剩余所持股份将于锁定期满后13至24个月内减持完毕；减
持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行人最近一期的每股净资产。
同时，宁波金仑还承诺：拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
宁波金仑进一步承诺，违反上述承诺减持发行人股份（以下简称“违规减持”）的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付宁波金仑现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
1、公司稳定股价的具体措施
如果公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于公司上一年度经审计的每股净资产（以下简称“每股净资产”，为合并财务报表中归属于母公司的普通股股东权益合计数/年末公司股份数，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述价格应作相应调整，下同）的情况，公司将启动以下稳定股价措施：
（1）启动股价稳定措施的具体条件和程序
①启动条件及程序：公司上市后三年内，出现持续20个交易日收盘价低于最近一期每股净资产时，启动稳定公司股价的措施。当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产时，将在2个交易日内发布提示性公告，在5个交易日内与本公司股东迈科香港、本公司董事、高级管理人员商议确定稳定股价的具体方案（包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股，迈科香港、本公司董事、高级管理人员增持公司股份等）以及该等具体方案的实施期间,并提交董事会、股东大会审议，在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价的具体实施方案。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，依法召开的董事会、股东大会会议作出决议后公告。
②停止条件：在当次稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20
个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
当次稳定股价具体方案实施期满后，如再次触发启动条件的，应再次启动稳定股价措施。
（2）稳定股价的具体措施
当触发前述稳定股价措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
①公司通过交易所集中竞价、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。公司进一步承诺，公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；公司上市之日起每十二个月内为稳定股价回购公司股票使用的资金金额不少于人民币5,000万元，回购价格不超过稳定股价方案公告日前最近一期公司经审计的每股净资产。
②公司控股股东迈科香港增持公司股票。控股股东迈科香港进一步承诺，自公司上市之日起每十二个月内为稳定股价增持公司股票使用的资金金额不少于人民币3,000万元，增持价格不超过稳定股价方案公告日前最近一期公司经审计的每股净资产。
③公司董事、高级管理人员增持公司股票。公司董事、高级管理人员进步承诺，自公司上市之日起每十二个月内为稳定股价增持公司股票使用的资金金额不少于其在上述期间公司首次公布稳定股价方案时上一年度领取的税后薪酬、津贴总额的20%，增持价格不超过稳定股价方案公告日前最近一期公司经审计的每股净资产。
触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，公司的控股股东、董事、高级管理人员不得转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
④在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
⑤通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。
⑥法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
2、约束措施
（1）就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。
（2）如迈科香港未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣减其在公司利润分配方案中所享有的利润分配；如公司董事和/或高级管理人员未履行上述增持公司股份的义务，公司可临时等额调减或停发其薪酬或津贴。
（3）公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。
（4）公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。
（四）对披露事项的承诺及赔偿措施
1、公司承诺内容
公司承诺：“若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股，公司将按照本公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定回购价格，若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及回购数量将进行相应调整。
若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的30天内，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第
三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”
2、控股股东迈科香港承诺内容
控股股东迈科香港承诺：“若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内回购原转让的限售股股份，并督促发行人回购其本次公开发行的全部新股；本公司将按照发行人股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前30个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定回购价格，购回全部已经出售的原限售股股份，若发行人股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及回购数量将进行相应调整。
若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事
