北京德恒律师事务所
关于天津友发钢管集团股份有限公司
“共赢一号”股票期权激励计划相关调整及
首次授予事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
释 义 ......2
正 文 ......6
一、本次调整及授予事项的批准与授权......6
二、本次调整的具体内容 ......7
三、本次授予事项的具体内容 ......7
四、结论意见......10
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，相关词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/友发集团 指 天津友发钢管集团股份有限公司
《股票期权激励计划》/本次 《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一
激励计划/本激励计划/本计 指
号”股票期权激励计划》
划/股权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权 指
确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
被选择参加本次激励计划的对象，该对象可以
根据本次激励计划获授股票期权，按照本激励
激励对象 指
计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员
及核心技术（业务）骨干
自股票期权授予之日起至激励对象获授的股
有效期 指
票期权全部行权或注销完毕之日止
调整本激励计划首次授予激励对象名单及授
本次调整、相关调整 指
予权益数量的事项
公司根据本激励计划首次向激励对象授予股
本次授予、首次授予 指
票期权的行为
本次激励计划经公司股东大会审议通过且公
授权日 指 司董事会确认授予条件成就后，公司向激励对
象授予权益的日期，授权日必须为交易日
根据本次激励计划，激励对象获授股票期权所
获授条件/授予条件 指
必需满足的条件
指股票期权授权后至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间
行权 指 激励对象根据本次激励计划，在规定的期间内
以预先确定的价格和条件购买公司股票的行
为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
可行权日 指
为交易日
公司授予激励对象股票期权时所确定的、激励
行权价格 指
对象购买公司股票的价格
从股票期权可行权日起到股票期权失效日为
行权有效期 指
止的时间段
根据本次激励计划，激励对象行使股票期权权
行权条件 指
益所必需满足的条件
本次股权激励 指 公司实施本次股票期权激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《天津友发钢管集团股份有限公司章程》
《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一
《考核办法》 指
号”股票期权激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
元/万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异的，系由四舍五入所造成。
北京德恒律师事务所
关于天津友发钢管集团股份有限公司
“共赢一号”股票期权激励计划相关调整
及首次授予事项的
法律意见
德恒01F20220977-04号
致：天津友发钢管集团股份有限公司
根据本所与友发集团签订的法律服务协议，本所律师作为友发集团本次激励计划的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关调整及首次授予事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
（四）本所律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容。
（五）本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（六）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（七）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非法律事项，本法律意见只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告、信用评级报告、资产评估报告中等某些数据和结论的引用，完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意见，本所对该等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（八）本法律意见仅供公司为本次调整及首次授予事项之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次调整及授予事项的批准与授权
1.2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2.2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3.2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4.根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对本激励计划本激励计划进行管理和调整。
2022 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的
议案》《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见：认为首次授予的激励对象及授予权益数量的调整符合《管理办法》《股票期权激
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