北京德恒律师事务所
关于天津友发钢管集团股份有限公司
“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、行权价格调
整及部分股票期权注销相关事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
目 录......1
释 义......2
一、本次行权、价格调整及注销的批准与授权......6
二、本次行权的基本情况与行权价格调整......6
三、本次注销的基本情况......10
四、结论意见......11
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/友发集团 指 天津友发钢管集团股份有限公司
《股票期权激励计划》/
《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”
本次激励计划/本计划/股 指
股票期权激励计划》
权激励计划
《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”
《考核办法》 指
股票期权激励计划实施考核管理办法》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权 指
定的条件购买本公司一定数量股票的权利
被选择参加本次激励计划的对象，该对象可以
根据本次激励计划获授股票期权，按照本激励
激励对象 指
计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员
及核心技术（业务）骨干
公司注销首次授予部分已获授但尚未行权的股
本次注销 指
票期权的事项
本次激励计划经公司股东大会审议通过且公司
授权日 指 董事会确认授予条件成就后，公司向激励对象
授予权益的日期，授权日必须为交易日
激励对象根据本次激励计划，在规定的期间内
行权 指
以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为
公司授予激励对象股票期权时所确定的、激励
行权价格 指
对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本次激励计划，激励对象行使股票期权权
益所必需满足的条件
本次股权激励 指 公司实施本次股票期权激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《天津友发钢管集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
元/万元 指 人民币元、万元
北京德恒律师事务所
关于天津友发钢管集团股份有限公司
“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分
第一个行权期行权条件成就、行权价格调整及
部分股票期权注销相关事项的
法律意见
德恒01F20220977-07号
致：天津友发钢管集团股份有限公司
根据本所与友发集团签订的法律服务协议，本所律师作为友发集团本次股权激励的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，就友发集团“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）、行权价格调整及部分股票期权注销相关事项出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
（二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（三）本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任；
（四）本所律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容；
（五）本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律 师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（六）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（七）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非法律事项，本法律意见只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于发行人有关报表、数据，审计报告、信用评级报告、资产评估报告中等某些数据和结论的引用，完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意见，德恒对该等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格；
（八）本法律意见仅供友发集团“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、行权价格调整及部分股票期权注销相关事项之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对友发集团提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次行权、价格调整及注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次行权、价格调整及注销事宜，公司已履行如下批准和授权：
2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。股东大会同意本次股权激励相关事宜，并全权授权董事会办理本次股权激励具体事宜。
2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。
同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会认为本次行权、调整行权价格及注销部分股票期权符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《考核办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次行权、行权价格调整及部分股票期权注销事项已经履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。
二、本次行权的基本情况与行权价格调整
（一）首次授予部分股票期权第一个行权期即将届满
根据《股票期权激励计划》规定，首次授予股票期权第一个行权期为自首次授权日起20个月后的首个交易日起至首次授权日起32个月内的最后一个交易日当日止，可行权售数量占获授权益数量比例为20%。首次授权日为2022年9月
14日，因此，本激励计划首次授予股票期权将于2024年5月14日进入第一个行权期。
（二）首次授予部分第一个行权期行权条件成就的情况
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权、《股票期权激励计划》相关规定及公司提供的书面说明，首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况如下：
行权条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
公 司 未 发 生 左 述 情
示意见的审计报告；
形，满足行权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中
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