证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临 2021-096
河南明泰铝业股份有限公司关于受让
郑州中车四方轨道车辆有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）拟以现金 2,099.10 万元受让郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州投控”）持有的郑州中车四方轨道车辆有限公司（以下简称“郑州中车”或“目标公司”）2.33%的股权（以下简称“标的股权”）。
●本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）明泰铝业于 2021 年 12 月 16 日召开第五届董事会第二十九次会议以
6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于受让郑州中车四方轨道车辆有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金 2,099.10 万元人民币出资受让在中原金融资产交易中心挂牌转让的郑州中车 2.33%的股权，并签署相关合同。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查。
公司名称：郑州投资控股有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：梁嵩巍
注册资本：35.25 亿元人民币
注册地址：郑州市嵩山南路 1 号
经营范围：国有资产投资经营；房地产开发与销售；房屋租赁。（凭有效资 质证经营）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
交易对方与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联 关系或利益安排。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司基本信息
1、公司名称：郑州中车四方轨道车辆有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：邓小军
4、注册资本：60,000 万元人民币
5、住所：荥阳市广武路与科学大道交叉口东南侧
6、经营范围：轨道交通车辆生产制造和检修服务；高速动车组检修服务； 轨道交通项目总包、机电总包；轨道交通装备相关其他产业技术服务、售后服务、 配件销售；“三来一补”业务。
7、股权结构：
本次受让前 本次受让后
名称 股权比例 名称 股权比例
中车青岛四方机车车辆股份 76.67% 中车青岛四方机车车辆股份 76.67%
有限公司 有限公司
河南明泰铝业股份有限公司 16.67% 河南明泰铝业股份有限公司 19.00%
郑州投资控股有限公司 3.33% 荥阳城市发展投资集团有限 4.33%
公司
荥阳城市发展投资集团有限 3.33%
公司
备注：本次转让郑州投控同时向荥阳城市发展投资集团有限公司转让其持有 的郑州中车 1%股权。
（二）标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标
单位：万元币种：人民币
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 104,604.20 136,104.50
负债总额 48,822.90 78,175.60
资产净额 55,781.24 57,928.80
2020 年 1-12 月 2021 年 1-9 月
营业收入 123,149.50 12,606.10
净利润 2,560.90 717.04
2020 年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）权属状况说明
本次受让标的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的的评估情况及定价依据
本次受让标的股权定价参考河南先达资产评估事务所（普通合伙）2021 年 8
月 18 日出具的评估报告的评估值，评估基准日为 2021 年 5 月 31 日，本次评估
采用收益法对郑州中车进行整体评估。根据评估结论，郑州中车于评估基准日资
产总额为 119,757.74 万元，负债 61,834.72 万元，净资产 57,923.02 万元，股东全
部权益价值评估值为 99,949.00 万元，评估增值 42,025.98 万元，增值率为 72.55%。
根据iFinD金融数据库收集的截止2020年底非上市公司股权收购案列计算，缺乏控制权折扣的平均值为 12.76%，郑州投控持股郑州中车 3.33%股权评估值为 2,903.61 万元。参考评估值并经交易双方协商一致，公司本次受让郑州投控所持郑州中车 2.33%股权的价格为 2,099.10 万元人民币。
四、交易合同的主要内容
（一）合同各方
转让方：郑州投资控股有限公司
受让方：河南明泰铝业股份有限公司
标的股权：郑州中车四方轨道车辆有限公司
（二）交易标的及标的股权的转让方式
转让方同意根据《股权转让合同》（以下简称“股转合同”）的条款和条件，将其合计所持郑州中车 2.33%股权以人民币 2,099.10 万元的价格转让给受让方。
（三）交易款项的支付
转让方通过中原金融资产交易中心公开挂牌转让，受让方参与挂牌报价，受让转让方持有的郑州中车公司 2.33%股权。受让方采用一次性付款方式，在股转合同生效之日起 3 个工作日内汇入中原金融资产交易中心指定帐户。
（四）交付或过户的时间安排
受让方在获得产权交易凭证后 30 日内，到登记机关办理郑州中车公司的产
权变更登记手续，转让方应给予必要的协助与配合。
（五）违约及赔偿责任
受让方未按合同约定期限支付股权转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。每延迟一天，应按照延迟支付期间应付价款的 3‰计算。逾期未付款超过10 日，转让方有权解除合同，受让方须按照本合同转让价款的 30%支付违约金，该违约金不足以弥补转让方损失的，还应当补足两者的差额部分。
五、受让标的股权的其他安排
1、本次受让标的股权不涉及职工安置、土地租赁等情况；
2、本次受让标的股权完成后，郑州中车仍为公司的参股公司，不会因此产生同业竞争；
3、本次受让标的股权完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开，本次受让标的股权不会导致公司缺乏独立性。
六、本次受让标的股权的目的和对上市公司的影响
郑州中车属国有控股，是中国中车的窗口企业，是中车青岛四方机车车辆股份有限公司的一级子公司。郑州中车依托郑州铁路枢纽地理优势，抢抓中原经济区城际、城轨铁路快速发展的历史机遇，立足郑州，辐射中原，打造具有国际竞争力的轨道交通装备造修基地。通过本次收购将进一步强化双方合作关系，有利于未来开展多层次、多领域的合作，增强上市公司市场竞争力，提高盈利能力。
七、风险提示
本次受让标的股权对公司未来战略发展具有积极意义和推动作用，受让资金全部来源于公司自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）《资产评估报告》。
（二）《股权转让合同》。
（三）明泰铝业第五届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2021 年 12 月 17 日
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