证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临 2021-073
河南明泰铝业股份有限公司关于
受让开曼铝业（三门峡）有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）拟以现金 4 亿元受让杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）、宁波凯闻投资有限公司（以下简称“宁波凯闻”）合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”或“目标公司”）2.50%的股权（以下简称“标的股权”）。
●本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）明泰铝业于 2021 年 9 月 16 日召开第五届董事会第二十六次会议以 6
票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于受让开曼铝业（三门峡）有限公司部分股权的议案》，拟以现金 4 亿元人民币受让锦江集团、宁波凯闻合计持有
的三门峡铝业 2.50%的股权，并于 2021 年 9 月 16 日与锦江集团、宁波凯闻签署
了相关协议。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查。
（一）交易对方一
公司名称：杭州锦江集团有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张建阳
注册资本：117,911.79 万元人民币
住所：浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 111 号锦江大厦 20-22F
经营范围：服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经济信息咨询，企业总部管理，企业管理咨询，电子商务技术、环卫一体化、城市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨垃圾处置、污泥处置、工业废水处置、危废（飞灰）处置、烟气治理、余热回收、建筑垃圾资源化、智能环卫系统的技术开发、技术咨询、成果转让，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理，清理服务，保洁服务，家政服务，承接环保工程、园林绿化工程与养护管理；房地产开发；货物、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品，黄金制品，白银制品；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易对方二
公司名称：宁波凯闻投资有限公司
公司类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)
法定代表人：童建中
注册资本：587,530 万元人民币
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0532
经营范围：(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资;(二)受其所投资企业的书面委托向其所投资企业提供下列服务:1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间进行外汇平衡;3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研
开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并 提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其 投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接母公司和关联公司的服 务外包业务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理 财、向社会公众集（融）资等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
交易对方与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联 关系或利益安排。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司基本信息
1、公司名称：开曼铝业（三门峡）有限公司
2、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
3、法定代表人：张建阳
4、注册资本：396,786.624 万元人民币
5、住所：三门峡市陕县工业园区
6、经营范围：生产氧化铝及氧化铝深加工制品；购销氢氧化铝、氧化铝、 氧化铝深加工制品、铝锭、铝镁锭、铝制品及贵金属（以上项目危险化学品除外）； 五金电料、电子产品、电线电缆、电动工具、机电设备、工具刃具、仪器仪表、 建筑材料、陶瓷制品、橡胶制品、化工产品、办公用品、包装材料、钢丝绳、阀 门、管道配件、轴承、压塑机及配件、针纺织品、服装鞋帽（以上项目危险化学 品除外）的销售；机械设备租赁，场地、房屋租赁业务。
7、股权结构：
本次受让前 本次受让后
名称 股权比例 名称 股权比例
杭州锦江集团有限公司 34.12% 杭州锦江集团有限公司 34.06%
杭州正才控股集团有限公司 23.02% 杭州正才控股集团有限公司 23.02%
浙江恒嘉控股有限公司 7.95% 浙江恒嘉控股有限公司 7.95%
宁波凯闻投资有限公司 7.75% 杭州延德实业有限公司 6.60%
杭州延德实业有限公司 6.60% 杭州锦江集团投资管理有限 6.60%
公司
杭州锦江集团投资管理有限 6.60% 宁波凯闻投资有限公司 5.31%
公司
甘肃东兴铝业有限公司 4.69% 甘肃东兴铝业有限公司 4.69%
湖南财信精至股权投资合伙 3.75% 湖南财信精至股权投资合伙 3.75%
企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
厦门象源供应链有限责任公 3.13% 厦门象源供应链有限责任公 3.13%
司 司
新疆神火煤电有限公司 1.88% 河南明泰铝业股份有限公司 2.50%
福州鼓楼区海峡合融创业投 0.31% 新疆神火煤电有限公司 1.88%
资合伙企业（有限合伙）
中智投资有限公司 0.20% 福州鼓楼区海峡合融创业投 0.31%
资合伙企业（有限合伙）
中智投资有限公司 0.20%
（二）标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标
单位：元币种：人民币
项目 2020 年 12 月 31 日（未经审计） 2021 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 39,238,409,184.71 34,654,823,009.01
负债总额 27,803,288,364.81 24,954,557,917.05
资产净额 11,435,120,819.91 9,700,265,091.96
2020 年 1-12 月 2021 年 1-6 月
营业收入 15,707,005,555.22 10,062,559,667.85
净利润 1,041,559,254.76 1,360,188,325.26
（三）权属状况说明
本次受让标的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的公司业务情况
三门峡铝业是国内领先的氧化铝生产企业，主营业务为氧化铝、氢氧化铝、 烧碱、液氯、金属镓等产品的生产和销售，目标公司是国内三大氧化铝现货供应 商之一，可供市场化交易的氧化铝占据国内市场的首位。
（五）交易标的的评估情况及定价依据
本次受让标的股权定价参考具有证券从业资质的资产评估机构北京中天华
资产评估有限责任公司河南分公司 2021 年 5 月 26 日出具的评估报告的评估值，
评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，本次评估采用收益法对三门峡铝业进行整体
评估。根据评估结论，三门峡铝业合并口径下归属于母公司的所有者权益账面值
为 606,428.65 万元，归属于母公司股东全部权益的估值为 1,690,805.48 万元，评
估增值1,084,376.83万元，增值率为178.81%。（即每一元注册资本的价格为4.2612 元）
本次受让标的股权根据标的公司的资产规模、业务发展态势及投资效益等因
素，由转让各方共同协商定价，确定受让每一元注册资本的价格为 4.0324 元（保留四位小数），不存在损害公司及股东利益的情形。
四、交易合同的主要内容
（一）合同各方
转让方：杭州锦江集团有限公司、宁波凯闻投资有限公司
受让方：河南明泰铝业股份有限公司
标的公司：开曼铝业（三门峡）有限公司
（二）交易标的及标的股权的转让方式
转让方同意根据《股权转让协议》（以下简称“股转协议”）的条款和条件，将其合计所持公司 2.50%股权（其中：锦江集团转让 0.06%的股权，对应认缴出
资额 247.99 万元，实缴出资额 247.99 万元；宁波凯闻转让 2.44%的股权，对应
认缴出资额 9,671.67 万元，实缴出资额 9,671.67 万元）以人民币 4 亿元的价格转
让给受让方。
（三）交易款项的支付
交割条件已得到满足（或已被有权放弃该等条件的一方以书面通知的形式放弃）后，转让方可向受让方发出书面通知（“先决条件成就通知”），正式启动受让方在本协议项下的交割程序。受让方收到先决条件成就通知后的十（10）个工作日内的某日确定为交割日。
于交割日，受让方应以人民币向转让方指定账户（该指定账户的信息应由转让方在发送先决条件成就通知的同时以书面形式提供给受让方）全额支付股权转让价款，并向转让方交付受让方全额支付股权转让价款的银行汇款凭证复印件。
（四）违约及赔偿责任
1、每一方（“赔偿方”）应对受到损害的另一方（“受偿方”）因(i)赔偿方违反其在本协议项下的陈述与保证；或(ii)赔偿
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