601677 沪市 明泰铝业

证券代码：601677        证券简称：明泰铝业      公告编号：临 2021-060
          河南明泰铝业股份有限公司

            关于公司收购资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）拟以现金 3,700 万元收购河南顺源宇祥铝业科技有限公司（以下简称“顺源宇祥”或“目标公司”）土地使用权及地上建筑物、构筑物等。

  ●本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。

    一、交易概述

  明泰铝业于近日与顺源宇祥签订《资产转让协议》，拟以现金 3,700 万元人民币收购顺源宇祥土地使用权及地上建筑物、构筑物等。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交董事会及股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

  公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查。

  公司名称：河南顺源宇祥铝业科技有限公司

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：刘平均

  注册资本：286,000 万元人民币

  住所：巩义市回郭镇科技园区顺源路 1 号

  经营范围：铝板、铝带、铝箔的加工与销售（凭有效许可经营）

  主要股东：马长安

  交易对方与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

    三、交易标的的基本情况


  （一）交易标的的名称和类别

  目标资产包括土地使用权（证书号：巩国用（2012）第 01871 号、巩国用（2009）
第 01591 号）合计 336,001.60 平方米及地上房屋建筑物 114,458.52 平方米、构筑
物 89,838.41 平方米。

  （二）权属状况说明

  顺源宇祥保证在双方约定的资产变更登记期限内，将目标资产变更登记在明泰铝业名下，并对目标资产上设置的抵押、查封以及租赁关系全部解除，确保公司受让的资产产权清晰，无纠纷，不存在任何权利瑕疵。

    四、资产转让协议的主要内容

  （一）协议各方

  转让方：河南顺源宇祥铝业科技有限公司

  转让方法定委托代理人：河南顺源宇祥铝业科技有限公司管理人

  受让方：河南明泰铝业股份有限公司

  协调方：巩义市产业集聚区管委会

  （二）目标资产及目标资产的转让价款

  目标资产包括土地使用权（证书号：巩国用（2012）第 01871 号、巩国用（2009）第 01591 号）及地上建筑物、构筑物等。目标资产转让价款为人民币 3,700 万元，该款项包含因签订和履行本协议依法应由转让方承担的全部税、费（包括但不限于因转让土地所产生的增值税、契税、土地增值税、印花税及评估费等）。

  （三）交易款项的支付

  在本协议生效后十个工作日内，受让方向转让方法定委托代理人账户支付履约保证金贰佰万元（小写：人民币 200 万元）。

  在目标资产中的巩国用（2012）第 01871 号、巩国用（2009）第 01591 号土
地的使用权人变更为受让方的变更登记手续完成，且受让方收到转让方开具的等额增值税专用发票后五个工作日内，受让方向转让方法定委托代理人账户支付转让价款壹仟捌佰万元（小写：人民币 1,800 万元）。

  转让方完成本协议规定的非目标资产的拆除、处置、清场工作，受让方接管、占有、使用本协议约定的全部资产及受让方收到转让方开具的等额增值税专用发票后五个工作日内向转让方法定委托代理人账户支付剩余的资产转让价款，受让方已支付的履约保证金冲抵剩余应付价款。


  （四）目标资产过户与交割

  1、转让方承诺在本协议生效后 30 工作日内将巩国用（2012）第 01871 号、
巩国用（2009）第 01591 号土地使用权过户到受让方名下。

  2、目标资产在布局上分为北区、南区两部分，其中从顺源宇祥北围墙至厂区空地最南端为北区，剩余部分为南区。

  在本协议生效后 5 日内，转让方将目标资产北区交付给受让方，受让方开始入场规划、设计、施工。

  转让方同意受让方开启使用顺源宇祥西大门，受让方有权采取物理隔离措施，对转让资产北区进行单独管理。转让方对受让方在该区域内的生产、建设行为不予干涉。

  北区非目标资产在转让方进驻后保持现状，在本协议生效后 60 日内，转让方完成北区非目标资产的拆除、处置、清场工作，受让方提供便利。在本协议生效后 90 日内，转让方完成南区非目标资产的拆除、处置、清场工作，并于完成后 5 日内，转让方将目标资产南区交付给受让方，受让方接管、占有、使用本协议约定的全部资产，甲乙双方的资产交割工作全部完成。受让方不承担非目标资产的拆除、处置、清场工作及因此产生的任何费用。

    五、本次收购的目的和对上市公司的影响

  本次收购符合公司未来发展战略，加快推进生产规模扩张，优化产品结构，加大高附加值产品占比，提升高端产品市占率，提高盈利水平。

    六、风险提示

  本次收购资产对公司未来战略发展具有积极意义和推动作用，受让资金全部来源于公司自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将根据本次收购进展情况以及相关规则的规定履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

  《资产转让协议》

  特此公告。

                                            河南明泰铝业股份有限公司
                                                  董  事  会

                                                2021 年 7 月 15 日