证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临 2020-087
关于与控股股东共同向中建财务有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
中国建筑股份有限公司（以下简称“中国建筑”或“公司”）与中国建筑
集团有限公司（以下简称“中建集团”）按照当前各自在中国建筑财务有限
公司（以下简称“财务公司”）的持股比例，以现金方式向财务公司增资。
其中，中国建筑增资人民币 32 亿元，中建集团增资人民币 8 亿元。该事项
无需提交股东大会审议。
本次关联交易是按照公平、合理的商业条款订立，定价公允、合理。交
易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的利益，不存在损害股东尤其
是中小股东利益的情形。该项关联交易不会对公司构成负面影响。
一、关联交易概述
1.中国建筑与中建集团按照当前各自在财务公司的持股比例，以现金方式向财务公司增资。其中，中国建筑增资人民币 32 亿元，中建集团增资人民币 8 亿元。增资完成后，财务公司注册资本将增至人民币 100 亿元。
2.本事项构成中国建筑关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.截至本次关联交易为止，除已经公司股东大会审议通过的与中建集团之间的关联交易事项外，过去 12 个月内公司与中建集团之间关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1.公司与中建集团的关系介绍
截至目前，中建集团持有中国建筑已发行股份的 56.31%，为中国建筑的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定，中建集团构成中国建筑的关联法人。
2.中建集团基本情况
中建集团是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市海淀区三里河路 15 号，法定代表人为周乃翔，注册资本为1,000,000 万元人民币，主要从事国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；房地产开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物业管理等。
截至 2019 年 12 月 31 日，中建集团经审计的资产总额 20,484 亿元，净资
产（归属于母公司）1,409 亿元，主营业务收入 14,220 亿元，净利润 634 亿元。
三、关联交易标的基本情况
1.财务公司基本情况
财务公司注册地址为北京市朝阳区安定路 5 号院 3 号楼 30 层 01 单元，法
定代表人为鄢良军，注册资本为 600,000 万元人民币，财务公司主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（股票投资除外）；上述业务的本外币业务。
2.财务公司股东及股权结构情况
财务公司注册资本为 600,000 万元人民币，其中中国建筑出资为 480,000 万
元人民币，持股比例为 80%；中建集团出资为 120,000 万元人民币，持股比例为 20%。
3.财务公司最近一年及一期的主要财务指标
经普华永道中天会计师事务所对财务公司 2019 年度财务报表审计，截至
2019 年 12 月 31 日，财务公司经审计的资产总额 959 亿元，净资产 80.2 亿元，
营业收入 20.8 亿元，净利润 4.6 亿元。
截至 2020 年 9 月 30 日，财务公司资产总额 952 亿元，净资产 82.7 亿元，
营业收入 19.4 亿元，净利润 4.5 亿元。（以上数据未经审计）
4.增资的定价原则和方法
公司与中建集团以每 1 元注册资本 1 元的价格对财务公司按原持股比例以
现金形式增资人民币 40 亿元。其中，中国建筑增资人民币 32 亿元，中建集团增资人民币 8 亿元。
四、关联交易的履约安排
公司拟就前述关联交易与中建集团、财务公司签署《增资协议》，该协议的主要内容如下：
1.增资方式：公司与中建集团按每 1 元注册资本 1 元的价格以现金同比例
向财务公司增资。
2.增资安排：财务公司拟增加注册资本 40 亿元，公司与中建集团按照其各自在财务公司的原持股比例认购财务公司的全部新增注册资本。其中，公司以
现金 32 亿元认购 32 亿元出资额，中建集团以现金 8 亿元认购 8 亿元出资额。
本次增资完成后，财务公司的注册资本为 100 亿元，公司的出资额为 80 亿元，占注册资本的 80%；中建集团的出资额为 20 亿元，占注册资本的 20%。
3.增资款的支付：公司和中建集团应于《增资协议》生效且本次增资的先决条件满足后 30 个工作日内向财务公司的银行账户缴纳全部增资认缴款。
4.《增资协议》生效及实施条件：
（1）《增资协议》自三方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。
（2）对于每一个相关方而言，其承担的增资义务以下列条件的满足为前提：
①取得关于《增资协议》、修订后的章程及其项下拟议之增资事宜的所有必要的同意和批准，包括但不限于审批机关的所有相关监管性批准；②体现本次增资事宜的章程修正案经财务公司股东会通过，并经相关各方签署；③《增资协议》中所有其他相关各方的陈述与保证是真实、准确的，且于付款到期日及其之前不存在误导性陈述，并且各相关方按照《增资协议》的约定履行增资义务。
如上述任何一项先决条件未能在《增资协议》签署后 90 个工作日内获得满足或被豁免，则本次增资即被视为取消，双方无须向财务公司支付《增资协议》第二条约定的增资认缴款，并无须承担任何违约责任。
5.违约责任：《增资协议》签署后，任何一方未能按《增资协议》的约定履行其义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
五、关联交易对公司的影响
1.本次增资为公司与中建集团对财务公司同比例增资，增资完成后，公司对财务公司的持股比例未发生变化。
2.本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则。该交易将有利于提高财务公司资本充足水平，满足中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）对财务公司资本充足率监管的相关要求，有利于增强财务公司抵御风险和响应业务需求的能力，符合公司经营发展需要和股东利益。公司的主要经营也不会因本关联交易而对关联方形成依赖。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
1.关联交易批准程序
本次关联交易只需提交公司董事会审议，不构成需公司股东大会审议的关联交易事项。公司第二届董事会第四十八次会议已审议通过《关于与控股股东共同向中建财务有限公司增资暨关联交易的议案》。
根据监管要求及《公司章程》规定，董事会会议审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。公司董事会成员共 6 人，全部参与本次董事会会议投票表决。董事周乃翔先生、郑学选先生作为关联董事回避表决后，其余 4 位有表决权的独立董事一致表决同意，审议通过了本次关联交易。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
公司第二届监事会第三十次会议已审议通过《关于与控股股东共同向中建财务有限公司增资暨关联交易的议案》，公司 5 名监事一致表决同意该议案。
2.独立董事意见
独立董事在公司第二届董事会第四十八次会议前收到了本次关联交易事项的相关材料，对照相关法律、法规进行了认真审查，发表了事前认可意见。
公司独立董事亦发表独立意见如下：
（1）中国建筑与其控股股东中建集团以每 1 元注册资本 1 元的价格对财务
公司按 80%、20%原持股比例以现金形式增资人民币 40 亿元，其中中国建筑增资人民币 32 亿元，中建集团增资人民币 8 亿元。上述关联交易事项在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
（2）本次增资为中国建筑与中建集团对财务公司同比例增资，增资完成后，财务公司注册资本由人民币 60 亿元增加至人民币 100 亿元。中国建筑和中建集团对财务公司的持股比例未发生变化。
（3）本次增资有利于提高财务公司资本充足水平，满足监管机构对财务公司资本充足率监管的相关要求，增强财务公司抵御风险和响应业务需求的能力。
（4）该项关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司经营发展需求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。该项关联交易不会对公司构成负面影响。我们同意公司与控股股东共同向财务公司增加注册资本暨关联交易事项。
（5）根据中国建筑《公司章程》规定，该项关联交易不需提交股东大会审议。关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规及中国建筑《公司章程》的规定。
3.需相关部门批准情况
根据银保监会《企业集团财务公司管理办法》，财务公司变更注册资本金、变更股东或者调整股权结构、修改章程等事项应当上报银保监会审批。公司与中建集团共同向财务公司增资的事项尚待取得银保监会的批准。
七、备查文件
1.第二届董事会第四十八次会议决议
2.第二届监事会第三十次会议决议
3.独立董事关于与控股股东共同向中建财务有限公司增资暨关联交易的事前认可意见
4.独立董事关于与控股股东共同向中建财务有限公司增资暨关联交易的独立意见
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月九日
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