证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2021-004
平顶山天安煤业股份有限公司
关于收购平煤神马融资租赁有限公司部分固定资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
重要内容提示：
●平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“平煤股份”）拟以自有资金购买中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）控股子公司平煤神马融资租赁有限公司部分固定资产。
●本次交易的收购价格为经备案的资产评估报告确认的评估值。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2020】第 3396
号资产评估报告，以 2020 年 11 月 30 日为评估基准日，本次交易固
定资产的评估值共计人民币 15,110.60 万元。
●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。5 名独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
●本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）概述
平煤股份与中国平煤神马集团控股子公司平煤神马融资租赁有限公司签订的设备经营租赁合同已到期。为理顺公司租赁业务，公司
不再继租，拟以自有资金购买原租赁使用的平煤神马融资租赁有限公司固定资产,以降低资金成本。
（二）关联方关系介绍
中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司1,329,473,674 股股份，占本公司已发行股数的 57.12%，平煤神马融资租赁有限公司（以下简称“平煤神马租赁”）为中国平煤神马集团控股子公司，为本公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议表决情况说明
2020 年 12 月 31 日，公司召开第八届董事会第十三次会议审议
通过了《关于收购平煤神马融资租赁有限公司部分固定资产的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、赵运通先生、康国峰先生、梁红霞女士已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会。
二、关联方介绍
(一)公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
成立日期：2008 年 12 月 3 日
公司住所：河南省平顶山市矿工中路 21 号院
注册资本：1,943,209 万元
法定代表人：李毛
公司类型：有限责任公司
经营范围：原煤开采；煤炭批发经营；煤炭洗选；铁路运输；物资储运；建筑安装；电力生产；矿区供电营业与服务；送变电工程施工及通信工程施工；热力生产及供应；自来水生产、自来水管道安装与维修；环境监测；信息服务；投资管理与咨询；租赁管理与咨询；企业管理与咨询；保理管理与咨询；法律咨询；融资租赁；招标代理；电梯安装及维修；技术咨询与服务；企业管理服务；设备、机电修理；设备租赁；单体液压支柱、橡胶塑料租赁；房屋租赁；环保设备生产及施工；粉煤灰综合利用与技术服务；物业管理；居民服务；水、电、汽服务；车辆存放服务；电影放映；剧场营业与服务；承包境外矿务工程；境内国际招标工程及其所需设备、材料的出口和对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；完整转播中央电视台、省电视台、当地无线电视台和教育电视台节目；有线电视安装；设计、制作、发布广告；半导体冷暖箱、净化水系列产品制造与安装；烟煤煤球及型煤加工（不含销售）；煤矿安全仪器及仪表安装设计；进出品业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售（商用车及九座以上乘用车）；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮、洗浴；游泳；游泳馆经营和销售体育用品；旅游；洗衣。生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝；塑料及橡胶制品；化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）；机电设备及配件；工矿产品及配件；机电产品及配件；矿灯；风动工具；钻具；轻（新）型建材；金属管道及配件；非金属管道及配件；防爆电器；矿用通风安全产品；金属结构；水泥；
机电设备；粉煤灰。批发、零售：焦炭；碳素制品；针状焦的采购及销售；机电设备及配件；机械配件；机动车配件；金属材料；建筑材料；橡胶制品；劳保用品；电子产品；五金交电；皮带；木材；化工产品（不含危险化学品）；计算机及配件；办公机具；低温热管件；园林机械；观赏鱼及渔具；农产品；预包装食品；保健品；工艺品；日用百货；服装；食品；饮料；酒；卷烟；雪茄烟。
截至 2020 年 9 月末，中国平煤神马集团资产总额 19,840,244 万
元，净资产 4,299,634.74 万元；2020 年 1-9 月累计实现营业收入
1,197,034.02 万元，累计利润总额 75,744.96 万元。
（二）公司名称：平煤神马融资租赁有限公司
名 称：平煤神马融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91310000310554770F
类 型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住 所：中国(上海)自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集
中辅助区三层 318 室
法定代表人：张后军
注册资本：40000 万元人民币
成立日期：2014 年 08 月 13 日
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2020 年 9 月末，平煤神马租赁资产总额 72,819.51 万元，
净资产 52,508.58 万元；2020 年 1-9 月累计实现营业收入 5,333.18
万元，累计利润总额 2,181.69 万元。
三、关联交易标的基本情况
公司拟从中国平煤神马集团控股子公司平煤神马租赁购买的固定资产主要为排沙电泵、调度绞车、带式输送机、清水离心泵等综采、综掘设备，共计 489 项，设备购置价为 21488.38 万元（含税），以2020年11月30日为评估基准日的评估值为15,110.60万元（含税），评估减值 6377.78 万元，减值率 29.68%。减值的主要原因是平煤租赁未对机器设备计提折旧所致。（设备明细详见资产评估报告）
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）定价原则
经双方同意，本次交易的收购价格为经备案的资产评估报告确认的评估值。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2020】
第 3396 号资产评估报告，以 2020 年 11 月 30 日为评估基准日，本次
交易固定资产的评估值共计人民币 15,110.60 万元。
（二）结算办法
本公司拟与平煤神马租赁集团签订《固定资产购买合同》，自本合同签订生效之日起 30 个工作日内支付对价。
（三）采购项目及质量标准
1、卖方向买方提供所出售固定资产的情况，并以书面方式通知买方；
2、卖方提供的固定资产质量标准应符合有关标准和规定，并且符合买方提出的标准和要求。
（四）交付及验收
1、买方应自合同标的交付并安装完毕之日起两周内，检验质量。对验收不合格的设备资产，买方应于两周内及时将检验结果书面通知卖方。卖方应承担因不合格产品而给买方造成的损失，并承担违约责任；
2、合同设备的保证期为验收通过之日起的 12 个月。在保证期内，如发现属于卖方责任的缺陷，卖方接到买方的通知后立即予以修理以替换该缺陷设备。修理的或替换的设备保证期应从买方验收后重新起算。
3、买卖双方对产品质量发生争议时，应交双方指定的质量检验机构进行鉴定，有关费用由责任方承担。
（五）争议解决
合同双方因本合同的解释或履行而产生的任何争议应尽力协商解决；双方协商不成时，任何一方均有权向人民法院提起诉讼。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易有利于加强对各生产矿井的安全装备管理，满足各矿生产投入需求，降低公司采购成本，减少关联交易。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，本次交易有利于加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低公司采购成本，减少关联交易。董
事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。我们同意本次收购平煤神马租赁部分固定资产。
七、监事会意见
公司监事会认为，本次交易能降低公司采购成本，减少关联交易，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与公司控股股东中国平煤神马集团及其子公司发生的未提交股东大会审议的关联交易 2次（不含本次），涉及金额 20,551.87 万元。
1. 2020 年 2 月 28 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过
了《关于下属子公司河南天通电力有限公司收购变电站等相关资产的议案》，会议同意，公司下属全资子公司天通公司以 2,232.23 万元收购中国平煤神马集团下属全资子公司七矿拥有的变电站及相关线路资产。具体内容详见《平煤股份关于下属子公司河南天通电力有限公司收购变电站等相关资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-013）。
2. 2020 年 4 月 27 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过
了《关于收购上海国厚融资租赁有限公司股权的议案》，会议同意，公司以 18,319.64 万元收购中国平煤神马集团持有的上海国厚融资租赁有限公司 75%的股权。具体内容详见《平煤股份关于收购上海国厚融资租赁有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-028）。
九、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的公司第八届董事会第十三次会议决议
（二）经公司独立董事签字确认的独立意见
（三）经与会监事签字确认的公司第八届监事会第十一次会议决议
（四）《平煤神马融资租赁有限公司拟转让资产所涉及的设备价值项目资产评估报告》中联评报字【2020】第 3396 号
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2021 年 1 月 1 日
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