证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-029
平顶山天安煤业股份有限公司
关于与平煤神马融资租赁有限公司签订设备经营租赁合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示：
●平顶山天安煤业股份有限公司拟与平煤神马融资租赁有限公司签订总额不超过人民币5亿元的设备经营租赁合同，租期三年,年租赁利率6.5%；
●至本次关联交易为止,过去 12 个月内本公司未与平煤神马融
资租赁公司开展过设备租赁业务。
●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。5名独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
●上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
一、关联交易概述
为了增强矿井设备综采机械化程度，提升生产能力，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”）拟与平煤神马融资租赁有限公司（以下简称“平煤神马租赁公司”）签订总额不超过人民币5亿元的设备经营租赁合同，租期三年,年租赁利率6.5%。
平煤神马租赁公司是公司控股股东中国平煤神马集团之三级子公司，平煤神马机械装备集团有限公司持股占74.5%，中煤能源控股（香港）有限公司持股占股25.5%。根据《上海证券交易所股票上市
规则》，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止,过去12个月
内本公司未与平煤神马融资租赁公司开展过设备租赁业务。
二、关联方基本情况介绍
公司名称:平煤神马融资租赁有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区
集中辅助区三层318室
办公地点：上海市长宁区延安西路726号9楼B座
法定代表人：渠清团
注册资本：4亿元人民币
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。
截至2016年12月31日，平煤神马租赁公司总资产为116,671.60
万元，净资产为44,790.30万元。营业收入3,692.96万元，净利润
1,205.51万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
1、名称：机器设备
2、类别：固定资产
3、权属:平煤神马融资租赁有限公司所有
4、所在地:平煤股份各生产矿
5、资产价值:5亿元人民币
6、交易方式：经营租赁
四、交易的定价政策和定价依据
参照市场价格并经双方协商后年经营租赁利率6.5%。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、租赁物的所有权
甲乙双方确认，租赁物件的完整所有权属于平煤神马租赁公司，平煤股份仅对其享有占有和使用权，但不享有处分权。
2、租赁物的交付、安装及调试
根据《租赁物买卖合同》的约定，租赁物由供应商直接向平煤股份交付，供应商向平煤股份完成交付，视为平煤神马租赁公司完成对租赁物件的接收；平煤股份在收到租赁物后10个工作日内，应组织验收，初验合格的，应向甲方出具《租赁物件接收证书》。不合格的出具瑕疵说明书；逾期未出具《租赁物件接收证书》的，视为租赁物已合格。租赁物采用分批交付，具体金额、明细等以《租赁物件接收证书》为准。
3、租金支付方式
根据平煤股份设备使用需求，该租赁合同项下设备采购总金额不高于500,000,000.00元（大写：人民币伍亿元整），设备移交平煤股份使用时方可办理起租，同时平煤神马租赁公司向平煤股份收取手续费，手续费金额按采购总价款的 3.3%收取。如分批起租，则根据每批起租设备的实际金额（设备金额）收取手续费。
4、违约责任
如平煤股份迟延付款，每迟延一日，按所拖欠金额计算每日万分之八支付迟延利息。逾期超过45日的，平煤神马租赁公司有权通知平煤股份解除本合同，并收回、处分租赁物件，并要求平煤股份立即支付本合同下的全部逾期利息、所有到期和未到期租金及其它应付款项。
平煤神马租赁公司应协助平煤股份对供应商不合格交付租赁物的追索，若平煤神马租赁公司的不作为导致平煤股份不能追索或其他损失的，平煤神马租赁公司应承担乙方的损失。
六、设备经营租赁目的和对公司的影响
鉴于本公司与平煤神马租赁公司良好的合作背景，平煤神马租赁公司熟悉本公司及附属公司实际情况和业务需求，能够设计操作简单的交易结构，提供更加快捷的服务。
本次交易有利于增强矿井设备综采机械化程度，提升生产能力，对公司生产经营具有积极影响。不影响公司业务的独立性，符合公司整体利益，公司按照市价或公允的价格与平煤神马租赁公司发生合理必要的关联交易，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
七、表决情况
董事会审议该关联交易议案时，关联董事张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生、李毛先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
八、独立董事意见
独立董事认为，本次交易有利于增强矿井设备综采机械化程度，提升生产能力，对公司生产经营具有积极影响。不影响公司业务的独立性，符合公司整体利益，公司按照市价或公允的价格与平煤神马租赁公司发生合理必要的关联交易，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一七年四月二十五日
