601658 沪市 邮储银行

  中国国际金融股份有限公司、中邮证券有限责任公司、

    中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司

          关于中国邮政储蓄银行股份有限公司

  非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕340号）核准，中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行”或“发行人”）向不超过35名特定对象发行不超过6,777,108,433股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、中邮证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（与中金公司、中邮证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司统称“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及邮储银行有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对邮储银行本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行概况

    （一）发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2023年2月21日。本次非公开发行的价格不低于以下价格孰高者：

    1、定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人人民币普通股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人人民币普通股股票交易
总额/定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；

    2、发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

    本次非公开发行的定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%为3.74元/股。发行前发行人最近一期末经审计每股净资产，即2021年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为6.89元/股。根据发行人2022年3月30日召开的董事会2022年第三次会议和2022年6月28日召开的2021年年度股东大会审议通过的2021年度利润分配方案，发行人以截至股权登记日（即2022年7月11日）的普通股总股本92,383,967,605股为基数，每股派发现金红利0.2474元人民币（税前），共计派发现金红利约228.56亿元人民币（税前）；其中A股普通股股本72,527,800,605股，派发A股现金红利约179.43亿元人民币（税前）。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。上述利润分配方案实施完毕后发行人2021年末归属于母公司普通股股东的每股净资产相应调整为6.64元/股。故本次非公开发行的发行底价为6.64元/股。

    发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为6.64元/股。

    （二）发行数量

    根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为6,777,108,433股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）及中国证监会核准的最高发行数量。

    （三）发行对象及锁定期安排

    根据投资者申购报价情况，并严格按照《中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）关于确定发行
对象、发行价格及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为6.64元/股，发行股份数量为6,777,108,433股，募集资金总额为44,999,999,995.12元，由中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动集团”）以现金方式全额认购。

    根据中国证监会、中国银保监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，中国移动集团所认购的本次非公开发行的股份自取得股权之日起5年内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，中国移动集团所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规以及中国证监会、中国银保监会和上交所的有关规定执行。

    （四）募集资金金额

    根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票新增注册资本及实收资本（股本）情况验资报告》（德师报(验)字(23)第00078号），本次非公开发行募集资金总额为人民币44,999,999,995.12元，扣除与本次非公开发行直接相关的发行费用共计人民币19,840,975.16元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币44,980,159,019.96元。

    经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及锁定期、募集资金规模符合发行人董事会决议、股东大会决议和《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决策程序

    1、董事会审议通过

    2022年10月26日，邮储银行召开董事会2022年第九次会议，逐项审议通过了《关于中国邮政储蓄银行非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。


    2、股东大会审议通过

    2022年11月11日，邮储银行召开2022年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于中国邮政储蓄银行非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。邮储银行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长或董事长、行长授权的其他人士共同或单独，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、行政法规、规范性文件以及监管机构的意见和建议，办理本次发行相关事宜。

    （二）本次发行监管部门审核情况

    2022年12月2日，中国银保监会出具《中国银保监会关于邮储银行非公开发行A股方案的批复》（银保监复〔2022〕845号），原则同意邮储银行非公开发行A股方案，非公开发行A股募集资金总额不超过人民币450亿元，用于补充邮储银行资本金。

    2023年2月13日，中国证监会第十八届发行审核委员会2023年第13次工作会议审核通过邮储银行本次非公开发行A股股票的申请。

    2023年2月16日，中国证监会出具了《关于核准中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕340号），核准邮储银行本次非公开发行。

    2023年3月19日，中国银保监会出具了《中国银保监会关于邮储银行变更股权的批复》（银保监复〔2023〕146号），核准了中国移动集团的股东资格。
    经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大会的审批和授权，并获得了中国银保监会、中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程和情况

    （一）认购邀请书发送情况

    发行人及联席主承销商向中国证监会报送的《中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请名单》，共计61名投资者，包括截至2023年2月10日的前20大股东（剔除控股股东、关联方）20名、证券投资基金管理公司20名、证券公司10名、保险机构5名、私募及其他机构4名、个人投资者2位。


    自报送发行方案之日至本次发行申购日期间，6名投资者补充表达认购意向，发行人及联席主承销商经审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单。在北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”、“金杜”）的见证下，发行人及联席主承销商向前述合计67名投资者发送了《认购邀请书》。

    联席主承销商及发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人股东大会决议要求。

    （二）投资者申购报价情况

    2023年2月23日（T日）9:00-12:00，在发行人律师全程见证下，簿记中心共收到1单申购报价单，参与申购的投资者及时发送相关申购文件，且按照《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。该名投资者的申购为有效申购，具体申购报价情况如下：

 序号      投资者名称      申购价格  申购金额（亿  是否缴纳保  是否有效申
                            （元/股）      元）        证金          购

  1      中国移动集团        6.64          450          是          是

    经核查，本次定价及配售过程符合《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《非公开发行实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求及向中国证监会报送的发行方案文件的规定。发行价格的确定、发行对象的选择严格遵循了相关法律法规及《认购邀请书》确定的程序和规则。

    （三）发行价格、发行对象及获得配售情况

    根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为6.64元/股，发行股数6,777,108,433股，募集资金总额为人民币44,999,999,995.12元。

    本次发行对象最终确定为1家，本次发行配售结果如下：

  序号        发行对象      获配股数（股）  获配金额（元）  锁定期（年）

    1        中国移动集团      6,777,108,433  44,999,999,995.12        5

    本次非公开发行获配的发行对象，不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”、“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

    （四）缴款与验资情况

    本次发行实际发行数量为6,777,108,433股，发行价格为6.64元/股。2023年3月22日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票认购资金审验报告》（德师报(验)字(23)第00077号）。截至2023年3月22日止，中金公司指定账户已收到本次非公开发行A股股票认购资金人民币44,999,999,995.12元。
    2023年3月22日，中金公司向邮储银行开立的募集资金专户划转了认股款（已扣除保荐和承销费用）。2023年3月22日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票新增注册资本及实收资本（股本）情况验资报告》（德师报(验)字(23)第00078号）。截至2023年3月22日止，邮储银行本次实际非公开发行A股股票6,777,108,433股，发行