601658 沪市 邮储银行

            中国国际金融股份有限公司

              中信证券股份有限公司

        关于中国邮政储蓄银行股份有限公司

  非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞751 号）核准，中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行”或“发行人”）向中国邮政集团有限公司（以下简称“邮政集团”）非公开发行不超过 5,405,405,405股 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”，与中金公司合称“联席保荐机构”或“联席保荐机构（联席主承销商）”）作为本次发行的联席保荐机构（联席主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及邮储银行有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为批准本次非公开发行的发行人董事会决议公告之日。本次非公开发行 A 股股票的价格不低于以下价格孰高者：

  1、定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人人民币普通股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人人民币普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该 20 个交
易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  2、发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

  本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日发行人人民币普通股股票交易均价的 80%为 3.97 元/股。发行前发行人最近一期末经审计每股净资产，即 2019
年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为 5.75 元/股。根据发行人 2020 年 3
月 25 日召开的董事会 2020 年第三次会议和 2020 年 5 月 28 日召开的 2019 年年
度股东大会审议通过的 2019 年度利润分配方案，发行人以截至股权登记日（即
2020 年 6 月 9 日）的普通股总股本 86,978,562,200 股为基数，每股派发现金红利
0.2102 元人民币（税前），共计派发现金红利约 182.83 亿元人民币（税前）；
其中 A 股普通股股本 67,122,395,200 股，派发 A 股现金红利约 141.09 亿元人民
币（税前）。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。上述利润分配方案实施完毕后，发行人 2019 年末归属于母公司普通股股东的每股净资产相应调整为5.55 元/股。故本次非公开发行的价格确定为 5.55 元/股。
（二）发行数量及募集资金规模

  本次非公开发行的股票数量为 5,405,405,405 股，符合发行人股东大会决议和中国证监会《关于核准中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞751 号）中有关本次非公开发行不超过 5,405,405,405 股新股的要求。

  本次非公开发行A股股票的募集资金总额为人民币29,999,999,997.75元，扣除与本次非公开发行直接相关的发行费用共计人民币14,084,460.51元（不含增值税），本次净募集资金为人民币29,985,915,537.24元，将全部用于补充发行人的核心一级资本，以支持未来业务发展。本次非公开发行的发行对象及其认购金额情况如下：

  序号          认购对象                      认购金额（元）


  序号          认购对象                      认购金额（元）

    1    邮政集团                                            29,999,999,997.75

              合计                                          29,999,999,997.75

  发行对象符合相关法律法规的规定，并与发行人签订了附条件生效的股份认购合同。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（三）发行对象

  本次发行对象为发行人控股股东邮政集团，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》《中国邮政储蓄银行股份有限公司关联交易管理办法》等法律法规的规定，邮政集团属于发行人的关联方，本次非公开发行构成关联交易，发行人已依法履行了关联交易的相关决策程序。
（四）募集资金金额

  根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）验资报告》（普华永道中天验字（2021）第 0316 号），本次非公开发行募集资金总额人民币 29,999,999,997.75元，扣除与本次非公开发行直接相关的发行费用共计人民币 14,084,460.51 元（不含增值税）后，本次净募集资金为人民币 29,985,915,537.24 元，符合发行人股东大会决议中募集资金总额不超过人民币 300 亿元的要求。
（五）限售期

  根据中国证监会、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，邮政集团所认购的本次非公开发行的股份自取得股权之日起 5 年内不得转让。

  相关监管机构对于发行对象所认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。

  限售期结束后，邮政集团所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会、中国银保监会和上交所的有关规定执行。

    经核查，联席保荐机构（联席主承销商）认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量及募集资金规模、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序

    1、董事会审议通过

  2020 年 11 月 30 日，发行人召开董事会 2020 年第十次会议，逐项审议通过
了《关于中国邮政储蓄银行非公开发行 A 股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，关联董事已回避表决。

    2、股东大会审议通过

  2020 年 12 月 21 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一
次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会，逐项审议通过了《关
于中国邮政储蓄银行非公开发行 A 股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，关联股东已回避表决。邮储银行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长单独或共同，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、法规及其他规范性文件规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次非公开发行有关的事项。
（二）本次发行监管部门核准过程

  2021 年 1 月 8 日，中国银保监会出具《中国银保监会关于邮储银行非公开
发行 A 股的批复》（银保监复〔2021〕17 号），原则同意邮储银行非公开发行 A股方案，非公开发行 A 股募集资金总额不超过人民币 300 亿元，用于补充邮储银行资本金。

  2021 年 1 月 21 日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理单》
（210128 号），决定对发行人本次非公开发行相关行政许可申请予以受理。

  2021 年 1 月 28 日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（210128 号），反馈了对发行人本次非公开发行相关行政许可申请的审查意见。

  2021 年 3 月 1 日，中国证监会第十八届发行审核委员会 2021 年第 25 次工
作会议审核通过发行人本次非公开发行 A 股股票的申请。

  2021 年 3 月 8 日，中国证监会出具了《关于核准中国邮政储蓄银行股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞751 号），核准发行人本次非公开发行。

    经核查，联席保荐机构（联席主承销商）认为，本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大会的审批和授权，并获得了中国银保监会、中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行 A 股股票的过程

    （一）本次发行程序

  发行日          日期                            发行内容

  T 日      2021 年 3 月 15 日      向证监会报备会后事项承诺函等材料

                  周一          向投资者发送《缴款通知书》和《认购确认函》

                                  回收《认购确认函》

  T+1 日      2021 年 3 月 16 日      投资者根据《缴款通知书》缴款，缴款截止时间
                  周二            为 17:00

                                  联席保荐机构（联席主承销商）账户会计师验资

              2021 年 3 月 17 日      认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金
  T+2 日          周三            专户

                                  发行人募集资金专户验资

  T+4 日      2021 年 3 月 19 日      向证监会报送发行情况报告书、验资报告、律师
                  周五            见证意见等相关文件

  T+5 日      2021 年 3 月 22 日      向登记公司报送股份登记材料

                  周一

  T+8 日      2021 年 3 月 25 日      登记公司完成股份登记

                  周四

  T+9 日      2021 年 3 月 26 日      取得股份托管证明

                  周五          向交易所报送上市申请文件

  L 日    预计 2021 年 3 月及之    股份上市

                    后

注 1：上述发行时间安排的日期均为交易日。
注 2：本次发行过程由北京市金杜律师事务所进行全程法律见证。

    （二）发行价格、发行对象及获得配售的情况


  本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币 5.55 元/股。本次非公开发行股票数量为 5,405,405,405 股，募集资金总额人民币 29,999,999,997.75 元，扣除相关发行费用后，对应净募集资金为人民币