证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-018
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于控股子公司股权转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
股权转让标的名称：福建旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“福建药玻”）跟投平台持有福建药玻共计31.7647%的股权。
本事项无需提交公司股东大会审议。
一、股权转让背景
为拓展中性硼硅药用玻璃业务，根据《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》要求，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）与员工跟投平台【天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津聚鑫”）、天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泰鑫”）、天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津恒鑫”）、天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津东鑫”）、天津旗滨盛鑫
科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津盛鑫”）】于 2019 年 12 月 6
日共同签署了《中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）共同投资协议》，投资设立了湖南旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“湖南药玻”），初始注册资金 1亿元，上述股东分别持有湖南药玻 67.8431%、20.4412%、8.4510%、1.2941%、1.5784%、0.3922%的股权。2020 年，为有效整合发展资源，促进中性硼硅药用玻璃业务板块的加快发展，上述各方同意以各自持有湖南药玻的股权按照资产评估结果作价出资设立福建旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“福建药玻”），作为中性硼硅药用玻璃业务板块运营管理以及发展平台，福建药玻注册资本 1
亿元。上述股东持有福建药玻股权比例仍保持上述比例不变，湖南药玻成为了福建药玻的全资子公司。
目前，由于以上五家员工跟投平台同时持有公司控股子公司湖南旗滨电子玻璃有限公司（以下简称“旗滨电子”）的股权，为清晰跟投平台持股及跟投人员的权益份额，天津聚鑫、天津泰鑫、天津恒鑫、天津东鑫拟将所持有的福建药玻的全部股权转让（平移）至跟投人员对应新设的四家跟投平台。原跟投平台（转让方）与新设跟投平台（受让方）中各有限合伙人(跟投员工）持有福建药玻的权益保持不变。股权转让后，天津聚鑫、天津泰鑫、天津恒鑫、天津东鑫不再持有福建药玻股权。
二、标的公司基本情况及股权结构
（一）标的公司情况
1、 标的公司名称：福建旗滨医药材料科技有限公司
2、 公司类型：有限责任公司
3、 法定代表人：周军
4、 注册地址：福建省东山县
5、 注册资本：人民币 10,000 万元
6、 股本结构及出资方式、持股比例：
股东名称 认缴出资（万 出资比例（%） 备注
元）
株洲旗滨集团股份有限公司 6,784.3137 67.8431
天津聚鑫 2,044.1177 20.4412
天津泰鑫 845.0980 8.4510
天津恒鑫 129.4118 1.2941
天津东鑫 157.8431 1.5784
天津盛鑫 39.2157 0.3922
合计 10,000.0000 100.0000
7、 经营范围：中性硼硅药用玻璃素管的研发、生产和销售；药用玻璃包装产品及其他玻璃制品的研发、生产和销售。
8、 经营期限：30 年或长期
（二）标的股权情况
本次拟转让的股权为天津聚鑫、天津泰鑫、天津恒鑫、天津东鑫分别持有的福建药玻 20.4412%、8.4510%、1.2941%、1.5784%的股权，合计 31.7647%的股权。
三、股权转让各方基本情况
（一）本次股权转让方情况
1、天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-1
普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：8,963万元
成立日期：2019年12月17日
营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日
经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-3
普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：4,314.75万元
成立日期：2019年12月17日
营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日
经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-14
普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：2,578万元
成立日期：2019年12月17日
营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日
经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-10
普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：508.5万元
成立日期：2019年12月17日
营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日
经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次股权受让方的基本情况
为做好上述四家跟投平台所持福建药玻的股份承接，公司跟投人员拟在宁波市宁海县对应新设四家跟投平台（每家新设合伙企业中合伙人为对应原合伙企业的全体合伙人，合伙企业中有限合伙人和普通合伙人不变；股权转让后，该合伙企业承接及其穿透后的每位合伙人持有福建药玻的权益不变）。拟新设主体情况如下：
1. 宁海钜鑫科技合伙企业（有限合伙）（以工商机构核准名称为准，以下简称“宁海钜鑫”）
住所地：宁波市宁海县
注册资本：20,860,000元
2. 宁海台鑫科技合伙企业（有限合伙）（以工商机构核准名称为准，以下简称“宁海台鑫”）
住所地：宁波市宁海县
注册资本：8,630,000元
3. 宁海珩鑫科技合伙企业（有限合伙）（以工商机构核准名称为准，以下简称“宁海珩鑫”）
住所地：宁波市宁海县
注册资本：1,325,000元
4. 宁海冬鑫科技合伙企业（有限合伙）（以工商机构核准名称为准，以下简称“宁海冬鑫”）
住所地：宁波市宁海县
注册资本：1,615,000元
以上各受让主体的基本信息以工商机构最终核准和登记信息为准。
四、本次股权转让主要内容和定价依据
1、目标公司价值评估情况
财务审计情况。公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023 年
1 月 31 日为基准日对福建药玻财务报表进行了审计，并出具了《福建旗滨医药材料科技有限公司审计报告》（中审华审字[2023]0010 号）。截止审计基准日，福建药玻合并报表资产总额 55,007 万元，负债总额为 51,016 万元，净资产为
3,991 万元；母公司资产总额 20,012.88 万元，负债总额为 10,332.58 万元，净
资产为 9,680.30 万元。
资产评估情况。公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构同致信德（北京）
资产评估有限公司，以 2023 年 1 月 31 日为评估基准日对福建药玻的股东全部权
益价值进行评估，评估机构出具了《资产评估报告》（同致信德评报字(2023)第100006 号）。本次评估中，评估机构使用了资产基础法评估方法。
按照资产基础法评估结果，福建药玻于评估基准日 2023 年 1 月 31 日的资产
账面值为 20,012.88 万元，评估值为 20,493.85 万元，增值 480.95 万元，增值
率为 2.4%；负债账面值为 10,332.58 万元，评估值为 10,332.58 万元；股东全
部权益账面值为 9,680.30 万元，评估值为 10,161.25 万元，增值 480.95 万元，
增值率为 4.97%。具体结果见下表：
2、股权转让作价情况
本次股权转让（平移）的交易价格由交易各方以资产评估结果为基础，在自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。各方同意，本次股权转让价格参考经评估报告确认的目标公司净资产评估值10,161.25万元，按照1.02元/1元注册资本进行转让定价。即：
（1）天津聚鑫将所持福建药玻20.4412%的股权转让给宁海钜鑫，转让价款为20,850,000元。
（2）天津泰鑫将所持福建药玻8.4510%的股权转让给宁海台鑫，转让价款为
8,620,000元。
（3）天津恒鑫将所持福建药玻1.2941%的股权转让给宁海珩鑫，转让价款为1,320,000元。
（4）天津东鑫将所持福建药玻1.5784%的股权转让给宁海冬鑫，转让价款为1,610,000元。
3、本次股权转让后福建药玻的股权架构
转让前 转让后
原股东名称 认缴出资 股权比 新股东名称 认缴出资 股权比 备注
（万元） 例（%） （万元） 例（%）
株洲旗滨集团 株洲旗滨集
股份有限公司 6,784.31 67.8431 团股份有限 6,784.31 67.8431 未参与转让
公司
天津聚鑫 2,044.12 20.4412 宁海钜鑫 2,044.12 20.4412
天津泰鑫 845.098 8.451 宁海台鑫 845.098 8.451
天津恒鑫 129.4118 1.2941 宁海珩鑫 129.4118 1.2941
天津东鑫 157.8431 1.5784 宁海冬鑫 157.8431 1.5784
天津盛鑫 39.2157 0.3922 天津盛鑫 39.2157 0.3922 未参与转让
合计 10,000.00 100 合计 10,000.00 100
五、本次股权转让履行的决策程序
1、董事会审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《对外投资管理制度》
的规定，本事项已经公司 2023 年 3 月 3 日召开的第五届董事会第
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