证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-056
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励
回购的数量：不低于 2,500 万股（含）且不超过 5,000 万股（含）
回购期限：自董事会审议通过本次回购股份预案之日起12 个月内，即 2023
年5 月 26 日至2024 年 5 月 25 日
回购价格：不超过人民币 15.00 元/股，不超过董事会通过回购股份决议前
30 个交易日公司股票交易均价的 150%
资金总额：公司拟用于回购的资金总额不超过人民币 45,000 万元（含）
回购资金来源：自有资金或其他合法资金
相关股东是否存在增减持计划：经问询，截至本次董事会决议日，公司董
事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月及本回
购方案实施期间无减持公司股份的计划；公司董监高、控股股东、实际控制人未来 3 个月、未来 6 个月及本回购方案实施期间内暂无增减持公司股份的计划，如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
相关风险提示：
本次回购方案存在以下风险：
1．公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2．若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3．回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4．本次回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
5．如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关法律法规的规定，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展的信心，综合考虑公司股票近期二级市场的表现，并结合公司经营状况、财务状况、未来盈利能力、发展战略等因素，决定使用自有资金（或其他合法资金）以集中竞价交易方式回购公司部分股份。本次回购具体内容实施如下：
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 5 月 25 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二）根据《中华人民共和国公司法》和《株洲旗滨集团股份有限公司章程》第二十六条规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
二、 回购方案的主要内容
（一） 公司本次回购股份的目的和用途
受宏观环境、资本市场走势等多重因素影响，近期公司股价波动较大，当前股价未能真实反映公司内在价值。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护股东利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，同时进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展，
经综合考虑公司经营、财务状况与发展战略、未来盈利能力等因素，公司拟以自有资金或其他合法资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励，以推进公司股价与内在价值相匹配。
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购预案按调整后的政策实行。
（二） 拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三） 拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四） 回购的实施期限
1．本次回购的期限为自董事会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内，
即 2023 年 5 月 26 日至 2024 年 5 月 25 日。公司将根据董事会决议，在回购期限
内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2．如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购方案自董事会审议通过之日起终止，回购期限自该日起提前届满。
3．公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4．回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购数量总额不低于 2,500 万股，不超过 5,000 万股。按照本次回购数
量总额区间测算，本次回购数量占公司总股本的比例 0.93%-1.86%。公司拟用于回购的资金总额不超过人民币 45,000 万元（含），具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份数量为准。具体情况如下：
回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总 回购实施期限
（万股） 的比例（%） 额（万元）
用于员工持股计 2,500-5,000 0.93-1.86 不超过 45,000 自董事会审议通过
划或股权激励 万元（含） 之日起 12 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格
本次回购的价格根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为不超过人民币 15.00 元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。
（七） 拟用于回购的资金来源
公司拟用于回购公司股份的资金总额不超过人民币 45,000 万元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为自有资金或其他合法资金。
（八） 决议的有效期
本次回购股份方案决议的有效期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，如拟回购股份的实施期限因公司股票连续停牌 10 个交易日以上顺延的，则决议有效期相应顺延。
（九） 预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量上限 5,000 万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的 1.86%，公司股权结构变化情况测算如下：
1、若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股
本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别 本次增减变
数量（股） 比例 动 数量（股） 比例
（%） （%）
有限售条件流通股 0 0.00 50,000,000 50,000,000 1.86
无限售条件流通股 2,683,499,506 100.00 -50,000,000 2,633,499,506 98.14
合计 2,683,499,506 100.00 0 2,683,499,506 100.00
注：上述总股本为公司截至 2022 年 12 月 31 日的总股本。
2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下:
回购前 回购后
股份类别 本次增减
数量（股） 比例 变动 数量（股） 比例
（%） （%）
有限售条件流通股 0 0.00 0 0 0.00
无限售条件流通股 2,683,499,506 100.00 -50,000,000 2,633,499,506 100.00
合计 2,683,499,506 100.00 -50,000,000 2,633,499,506 100.00
上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。
三、 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2022 年 12 月 31 日,公司资产总额 2,443,407 万元、负债总额 1,150，
921 万元，货币资金为 332,648 万元，归属于上市公司股东的净资产 1,259,812万元，资产负债率为 47.10%,2022 年实现营业收入 1,331,268 万元，实现归属于上市公司股东净利润 131,674 万元（以上财务数据经审计）。假设本次回购资金
上限 45,000 万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至 2022 年 12 月 31 日总
资产的 1.84%，占归属于上市公司股东净资产的
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