株洲旗滨集团股份有限公司
中长期发展计划之
第三期员工持股计划管理办法
二〇二一年九月
目录
目录...... 1
第一章 总则...... 2
第二章 员工持股计划的制定...... 3
第三章 员工持股计划的管理...... 12
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配...... 19
第五章 员工持股计划的变更、终止及权益处置...... 21
第六章 公司与持有人的权利和义务...... 27
第七章 附则...... 29
第一章 总则
第一条 为规范株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”或“旗滨集团”）
中长期发展计划之第三期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的实施与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件、《株洲旗滨集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“本期员工持股计划草案”）之规定，特制定本办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 公司设立员工持股计划的目的
展望未来，在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，旗滨集团稳步实现“做强和做大”和“高质量发展”的战略目标业已确定。公司结合行业发展趋势以及公司的实际情况制定了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展规划纲要（2019-2024 年）》，为实现公司战略目标，公司股东和管理层希望建立、维护、壮大一支具备实干家精神的业务骨干和专业人才队伍，也希望这批重要骨干在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值。因此，公
司推出中长期发展计划，拟于 2019 年至 2024 年滚动实施 6 期员工持股计划，以
期配合公司中长期发展战略规划，实现以下发展愿景：
（一）员工、股东的利益共享
建立和完善员工、股东的利益共享机制，促进参与人员的工作思维由任务执行向价值创造改变，调动其积极性和创造性，提高凝聚力和公司竞争力，激励其与公司实现价值共创、利益共享，促进公司长期、持续、健康发展。
（二）改善和创新薪酬激励结构
与直接提高薪酬相比，业务骨干和专业人才通过员工持股计划持有公司股票，并与公司中长期发展规划和相应的业绩考核相结合，有利于实现公司高素质人才的中长期激励与约束，确保公司中长期发展目标的实现。
（三）完善公司高素质人才队伍的建设
公司的长期健康稳定发展离不开高素质人才队伍的建设，中长期发展计划及本期员工持股计划的推出，一方面鼓励公司内部人才积极工作、提高水平、努力晋升，有利于提高公司内部人才的能动性；另一方面可以更好地吸引外部高素质人才，有利于为公司储备可持续发展的人力资源。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。
（三）风险自担原则
本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。
第四条 本期员工持股计划的实施程序
（一）董事会负责拟定本期员工持股计划草案。
（二）公司实施本期员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议通过本期员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议本期员工持股计划时，与本期员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本期员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、本期员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对本期员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本期员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议本期员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本期员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本期员工持股计划即可以实施。
（七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本期员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（八）其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
第五条 本期员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期员工持股计划的参加对象名单。
本期员工持股计划的参加对象包括公司主任级以上管理人员、核心技术人员及其他重要员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过 629 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。其中职工监事王立勇参加本期员工持股计划。
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第六条 本期员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）本期员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
（二）本期员工持股计划的股票来源
本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即 2018 年 7
月 23 日至 2019 年 7 月 15 日期间公司回购的股份，目前该账户内股份余额为
30,043,742 股，占公司目前总股本 2,686,216,940 股的 1.12%。本期员工持股计划拟使用回购股份中的 27,682,220 股，占公司当前总股本的 1.03%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
公司于 2018 年 6 月 29 日召开公司第三届董事会第三十四次会议、2018 年 7
月 16 日召开公司 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于集中竞价回购部分社会公众股份的议案》，同意公司自 2018 年第二次股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内回购公司股票，拟回购股份价格不超过人民币 4.5 元/
股；预计最大回购股份数量为 10,000 万股（含 10,000 万股），不低于 5,000 万股，
最大回购股份数量约占公司当时总股本的 3.72%；或预计回购资金总额不超过
45,000 万元，不低于 22,500 万元。2018 年 7 月 23 日，公司披露了《旗滨集团关
于以集中竞价交易方式回购股份报告书》（详见公司披露的相关公告，公告编号：临 2018-075）。
公司于 2018 年 12 月 12 日召开第三届董事会第三十九次会议、2018 年 12
月 28 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项部分内容调整的议案》，公司对集中竞价回购股份事项部分
内容进行了调整。2018 年 12 月 29 日，公司披露了《旗滨集团关于以集中竞价
交易方式回购股份报告书》（调整后）（详见公司披露的相关公告，公告编号：临2018-118）。
2018 年 7 月 23 日，公司首次实施回购股份，并于 2018 年 7 月 24 日披露了
首次回购股份情况，详见公司披露的《关于首次实施回购股份的公告》（公告编号：临 2018-083）。
公司于 2018 年 8 月至 2019 年 7 月陆续披露了《关于集中竞价回购股份进展
公告》，披露了回购股份进展情况，详见公司披露的相关公告（公告编号：临2018-085、2018-086、2018-094、2018-099、2018-100、2018-102、2018-104、2018-119、2019-002、2019-014、2019-017、2019-024、 2019-047 、 2019-056 、 2019-078 、
2019-080）；经公司 2019 年 5 月 28 日召开的第四届董事会第三次会议审议，通
过了《关于实施 2018 年度利润分配方案后对公司回购部分社会公众股份价格上限不做调整的议案》，决定 2018 年度利润分配方案后不调整回购部分社会公众股份价格上限，详见公司披露的相关公告（公告编号：临 2019-075）。
2019 年 7 月 15 日，本次回购期届满，公司完成回购。回购期公司实际累计
回购公司股份数量为 60,645,192 股，占公司当前总股本 2,688,080,940 股的 2.26%
（占本次股份回购公司预计回购最高股数的 60.64%），回购的最高成交价为 4.50元/股，回购均价为 3.80 元/股，回购的最低成交价为 3.46 元/股，支付的总金额约为 23,028.41 万元（不含佣金、印花税、过户费等交易费用）。公司回购数量及金额均已超过回购方案中的回购数量、回购总金额的下限，详见公司披露的相关公告（公告编号：临 2019-082）。
经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，同意将回购股份中的 2,768.2220 万股用于本期员工持股计划，本期员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在董事会决议公告日至本期员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
（三）本期员工持股计划购买股票价格
本期员工持股计划购买回购股份的价格按照下列价格孰高者确定：
（一）本次员工持股计划在二级市场回购公司股份的均价；
（二）本期员工持股计划草案公布前一个交易日均价的 50%。
本次员工持股计划在二级市场回购公司股份的均价、本期员工持股计划草案
公布前一个交易日均价的 50%分别为 3.80 元/股和 8.49 元/股。根据上述定价原
则，本期员工持股计划购买回购股份的价格为 8.49 元/股。
（四）本期员工持股计划涉及的标的股票规模
本期员工持股计划的股票规模为 2,768.2220 万股，占公司当前总股本的1.03%。
本期员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一
持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第七条 本期员工持股计划的持有人分配情况
本期员工持股计划以“份”为认购单位，1 元认购 1 份。
参加本期员工持股计划的总人数不超过 629 人，合计认购份额不超
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