601633 沪市 长城汽车

          长城汽车股份有限公司独立非执行董事

    关于调整激励对象名单、权益授予数量及向激励对象授予限
              制性股票与股票期权的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《长城汽车股份有限公司章程》的相关规定，作为长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们就公司调整激励对象名单、授予数量及向激励对象授予限制性股票与股票期权事项发表如下独立意见：

    一、关于调整激励对象名单及权益授予数量的独立意见

  经核查，公司调整激励计划激励对象名单及授予权益数量的相关事项，符合《管理办法》等法律、法规的规定，符合本公司《激励计划》的规定，本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整。

    二、关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的独立意见

  1、董事会确定公司激励计划的授予日为2020年4月27日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票与股票期权条件规定；

  2、截至授予日，《激励计划》中激励对象获授限制性股票与股票期权的条件已全部满足，公司向激励对象授予限制性股票与股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

  3、激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

  4、本次公司向激励对象授出权益除对激励对象名单及权益授予数量进行调整外，与《激励计划》的安排不存在差异。公司实施本次激励计划有利于公司发展战略和经营
目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

  5、董事会在审议本次授予相关事项时，无董事需回避表决，其审议程序及表决程序符合法律、法规及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

  我们一致同意公司以2020年4月27日作为授予日，授予282名激励对象5,267.82万份限制性股票及授予1,665名激励对象8,757.28万份股票期权。

  独立非执行董事：

  李万军      马力辉      吴智杰

                                                    2020年4月27日