601633 沪市 长城汽车

            长城汽车股份有限公司监事会

 关于公司股权激励解禁行权条件达成、价格调整及注销

                相关事项的核查意见

  长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《长城汽车股份有限公司章程》《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简 称 “ 《 2021年限制性股票激励计划》”）《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”）《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”）《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《2023年股票期权激励计划》”）等相关规定，等相关规定，对本次监事会的相关事项进行了认真核查，发表核查意见如下：

    一、关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二期解除限售条件成就及激励对象名单核查

  监事会认为，本次解除限售条件已成就，经对公司《2021年限制性股票激励计划》可解除限售的激励对象名单进行核查，预留授予限制性股票第二期的217名激励对象主体资格合法、有效，本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司《2021年限制性股票激励计划》预留授予限制性股票的217名激励对象第二期解除限售期1,881,165股限制性股票按照相关规定解除限售。

    二、关于公司2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件及激励对象名单核查

  监事会认为，本次行权条件已达成，经对公司《2021年股票期权激励计划》可行权的激励对象名单进行核查，预留授予第二期股票期权的5,538名激励对象
主体资格合法、有效，本次激励计划对各激励对象行权安排未违反有关法律、法规的规定，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司《2021年股票期权激励计划》预留授予股票期权的5,538名激励对象第二个行权行期26,359,074股股票期权按照相关规定行权。

    三、调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及
2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格

  监事会认为，因公司2023年度A股利润分配实施，本公司对《2021年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票回购价格与《2021年股票期权激励计划》首次授予股票期权的行权价格进行调整，符合《管理办法》《2021年限制性股票激励计划》及《2021年股票期权激励计划》的规定，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意对《2021年限制性股票激励计划》《2021年股票期权激励计划》首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权的行权价格所做的调整。

    四、调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格及
2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格

  监事会认为，因公司2023年度A股利润分配实施，本公司对2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格进行调整，符合《管理办法》《2021年限制性股票激励计划》及《2021年股票期权激励计划》的规定，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意对《2021年限制性股票激励计划》《2021年股票期权激励计划》预留授予限制性股票回购价格及预留授予股票期权行权价格所做的调整。

    五、调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及
2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格

    监事会认为，因公司2023年度A股利润分配实施，本公司对《2023年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票回购价格与《2023年股票期权激励计划》首次授予股票期权的行权价格进行调整，符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划》及《2023年股票期权激励计划》的规定，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意对《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励
计划》首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权的行权价格所做的调整。

    六、关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票

  监事会认为，本公司根据《2021年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离职或降职，回购注销首次授予及预留授予部分限制性股票，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定。限制性股票回购注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2021年限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分首次授予及预留授予激励对象回购注销已发行的限制性股票。

    七、关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票

  监事会认为，本公司根据《2023年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离职，回购注销首次授予部分限制性股票，符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的规定。限制性股票回购注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2023年限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分首次授予激励对象回购注销已发行的限制性股票。

  监事：

  卢彩娟        刘倩        马宇博

                                                        2024年6月4日