证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2016－005
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国人寿保险股份有限公司
收购广发银行股份有限公司股份的公告
重要内容提示：
交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）与CitigroupInc.（“花旗集团”）订立《花旗集团与中国人寿保险股份有限公司之间的股份收购协议》（“与花旗股份收购协议”），并与IBMCreditLLC（“IBMCredit”）及花旗集团订立《IBMCREDITLLC,中国人寿保险股份有限公司与花旗集团之间的股权转让协议》（“与IBM股份收购协议”）。根据该等协议，本公司将以每股人民币6.39元的价格向花旗集团及IBMCredit收购合计3,648,276,645股广发银行股份有限公司（“广发银行”）的股份（其中向花旗集团收购3,080,479,452股，向IBMCredit收购567,797,193股）（“本次交易”或“本次投资”），总对价为人民币23,312,487,761.55元。于本次交易交割后，本公司将持有6,728,756,097股广发银行股份，占广发银行已发行股本的43.686%。本次交易将不会导致广发银行构成
本公司之附属公司，且其账目将不会在本集团（本公司及其附属公司，下同）之账目内综合入账。
投资风险提示：
本次投资的主要风险包括：受经济周期波动和金融脱媒趋势等影响，银行业未来一段时间可能仍将面临资产质量下降、增速相对放缓、盈利能力减弱等风险；广发银行还需要在公司治理、资本补充、风险管控、客户基础、资产质量等方面进一步强化基础，以便更好地应对挑战；本公司与广发银行加强业务合作、挖掘协同效应，可能面临跨行业、跨文化、跨地域等障碍，并且需要平衡好短期利益与长期利益、局部利益与整体利益；本次投资或其部分交易条件存在最终未获得相关监管机构批准的风险。
本次投资不构成本公司关联交易和重大资产重组事项。
一、交易概述
本公司与花旗集团于2016年2月29日订立与花旗股份收购协议。
根据该协议，花旗集团有条件同意出售，而本公司有条件同意以每股人民币6.39元的价格收购3,080,479,452股广发银行股份，总对价为人民币19,684,263,698.28元（“花旗股份转让”）。
根据花旗集团与IBMCredit于2006年12月12日订立的共同投资者协议，花旗集团有权指示IBMCredit将其所持567,797,193股广发银行股份转让给花旗集团指定之受让方。花旗集团拟指定本公司作为该等股份的受让方，因此，本公司与IBMCredit及花旗集团于2016
年2月29日订立与IBM股份收购协议。根据与IBM股份收购协议，IBMCredit有条件同意出售，而本公司有条件同意以每股人民币6.39元的价格收购567,797,193股广发银行股份，总对价为人民币3,628,224,063.27元（“IBM股份转让”）。
于本公告之日，本公司持有3,080,479,452股广发银行股份，占广发银行已发行股本的20%。于本次交易（包括花旗股份转让和IBM股份转让）交割后，本公司将持有6,728,756,097股广发银行股份，占广发银行已发行股本的43.686%。本次交易将不会导致广发银行构成本公司之附属公司，且其账目将不会在本集团之账目内综合入账。
本公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于公司收购花旗集团及IBMCredit所持广发银行股份的议案》，批准本公司进行本次投资。本公司进行本次投资无需经本公司股东大会批准。本次投资不构成本公司关联交易和重大资产重组事项。
二、交易各方基本情况
（一）花旗集团
花旗集团是一家总部位于美国纽约的大型金融集团，旗下涵盖商业银行、投资银行、保险、共同基金、证券交易等诸多金融服务机构，为客户提供多元化的金融产品与服务。截至2015年12月31日，花旗集团经审计总资产约为1.73万亿美元；2015年度，其经审计营业收入约为764亿美元，经审计净利润约为172亿美元。
（二）IBMCredit
IBM Credit由InternationalBusinessMachinesCorporation
（“IBM”）于1981年3月4日在美国特拉华州成立，主要营业场所位于美国纽约。自成立之初，IBMCredit一直是IBM旗下的全资附属公司，目前是一家有限责任公司。IBMCredit是IBM全球金融在美国的服务提供商，提供的服务包括对IBM及非IBM硬件、软件和服务的融资。对终端使用者提供的金融服务包括贷款、租赁及项目融资；对经销商等商业合作伙伴提供的金融服务包括营运资本贷款、存货周转贷款和应收款项融资。此外，IBMCredit还提供全球资产回收服务，包括租赁末期的资产回收服务、二手信息技术设备翻修和再出售，以及过时信息技术设备的处置服务。
三、交易标的基本情况
广发银行成立于1988年，其前身为广东发展银行，是国内首批组建的股份制商业银行之一，其注册资本为人民币15,402,397,264元，注册地点为广东省广州市。截至2015年12月31日，广发银行在中国境内以及澳门特别行政区共设立了759家营业机构，主要分布于珠三角、长三角及环渤海等发达区域。广发银行的主要业务包括公司金融业务、零售金融业务、金融市场业务，以及大力发展中的网络金融业务。截至2015年12月31日，广发银行经审计总资产约为人民币18,365亿元、经审计净资产约为人民币975亿元。2015年度，广发银行经审计营业收入约为人民币547亿元、经审计净利润约为人民币90亿元。
四、本次交易的主要内容
（一）与花旗股份收购协议
本公司与花旗集团于2016年2月29日订立与花旗股份收购协议。
1、将予收购之权益
根据与花旗股份收购协议，花旗集团有条件同意出售，而本公司有条件同意收购3,080,479,452股广发银行股份，占广发银行已发行股本的20%。
2、对价
收购每股广发银行股份的价格为人民币6.39元，总对价为人民币19,684,263,698.28元。总对价应由本公司于交割日根据与花旗股份收购协议中约定的人民币兑美元的汇率计算基准以美元现金支付。本次交易的资金来源全部为本公司自有资金。
上述金额乃为本公司与花旗集团基于广发银行于2015年12月31日的净资产账面值（即约人民币975.40亿元）及其业务价值，同时参考了独立评估机构对广发银行于2015年12月31日的净资产的评估值（与净资产账面值差异在10%以内）后，公平协商厘定，而净资产评估值尚待国有资产管理部门的最终核准。
3、交割的先决条件
花旗股份转让交割的先决条件主要为（其中包括）：
（1）与IBM股份收购协议具有完全的效力，且未被终止；IBM股份转让交割的先决条件（除交割时才能满足的条件）均已被满足或
豁免；IBM股份转让的交割应与花旗股份转让的交割基本同时发生。
（2）任一终止及弃权协议（包括多边终止及弃权协议以及花旗集团与某些广发银行的投资者（包括本公司）分别订立的双边终止及弃权协议）具有完全的效力，且未被终止。
（3）双方已收到花旗股份转让所需的监管批准、同意和申报，包括：中国财政部（“财政部”）关于广发银行资产评估报告的批准、中国保险监督管理委员会（“中国保监会”）关于本公司根据与花旗股份收购协议收购广发银行股份的批准、中国商务部（“商务部”）关于本公司根据与花旗股份收购协议收购广发银行股份的批准（涉及经营者集中）、中国北京市西城区税务局（“西城区税务局”）关于向外汇出收购价款的备案、中国银行业监督管理委员会（“中国银监会”）关于花旗股份转让以及经修订和重述的广发银行章程的批准、广发银行向中国国家外汇管理局（“外管局”）或其地方分局或被授权的商业银行变更外汇登记，以反映因花旗股份转让而导致的广发银行的股东变更。
（4）在正式召开的广发银行股东大会上，已通过经修订和重述的广发银行章程。
（5）就本公司的交割而言，自与花旗股份收购协议签署之日起没有发生对广发银行及其附属公司整体业务、资产、经营业绩或财务状况具有重大不利影响的事件或情况。
4、交割
本公司应在先决条件得到满足或豁免后尽快，且在任何情况下不
迟于5个工作日，向花旗集团发出交割通知。花旗集团应在收到该交割通知后，在先决条件得到满足或豁免的前提下，向本公司发出交割确认函。除非双方另有约定或因受到外管局或其地方分局采取的任何措施而产生延迟，花旗股份转让的交割应于交割确认函日期后第20个工作日发生。
若交割没有在与花旗股份收购协议签署日后满六个月之日（“截止日期”）前发生，则与花旗股份收购协议将自动终止。如果未能在截止日期之前交割的原因仅为未能获得花旗股份转让所需的监管批准、同意和申报，则截止日期将自动延长三个月，并可由花旗集团随后进一步延长。
（二）与IBM股份收购协议
本公司与IBMCredit及花旗集团于2016年2月29日订立与IBM股份收购协议。
1、将予收购之权益
根据与IBM股份收购协议，IBMCredit有条件同意出售，而本公司有条件同意收购567,797,193股广发银行股份，占广发银行已发行股本的3.686%。
2、对价
收购每股广发银行股份的价格为人民币6.39元，总对价为人民币3,628,224,063.27元。总对价应由本公司于交割日根据与IBM股份收购协议中约定的人民币兑美元的汇率计算基准以美元现金支付。本次交易的资金来源全部为本公司自有资金。
上述金额乃为本公司与花旗集团及IBMCredit基于广发银行于2015年12月31日的净资产账面值（即约人民币975.40亿元）及其业务价值，同时参考了独立评估机构对广发银行于2015年12月31日的净资产的评估值（与净资产账面值差异在10%以内）后，公平协商厘定，而净资产评估值尚待国有资产管理部门的最终核准。
3、交割的先决条件
IBM股份转让交割的先决条件主要为（其中包括）：
（1）与IBM股份收购协议和与花旗股份收购协议具有完全的效力；与花旗股份收购协议未被终止；花旗股份转让交割的先决条件（除交割时才能满足的条件）均已被满足或豁免；花旗股份转让的交割应与IBM股份转让的交割基本同时发生。
（2）多边终止及弃权协议（广发银行、本公司、花旗集团、IBMCredit及其他广发银行的投资者订立的多边终止及弃权协议）具有完全的效力，且未被终止。
（3）各方已收到IBM股份转让所需的监管批准、同意和申报，包括：财政部关于广发银行资产评估报告的批准、中国保监会关于本公司根据与IBM股份收购协议收购广发银行股份的批准、商务部关于本公司根据与IBM股份收购协议收购广发银行股份的批准（涉及经营者集中）、西城区税务局关于向外汇出收购价款的备案、中国银监会关于IBM股份转让以及经修订和重述的广发银行章程的批准、广发银行向外管局或其地方分局或被授权的商业银行变更外汇登记，以反映因IBM股份转让而导致的广发银行的股东变更。
（4）在正式召开的广发银行股东大会上，已通过经修订和重述的广发银行章程。
4、交割
IB
