证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2007－31
中国人寿保险股份有限公司收购资产的关联交易公告
重要内容提示：
● 交易内容：公司购置中国人寿保险（集团）公司（"集团公司"）部分自有房产、在建工程、土地使用权、车辆、设备等资产。
● 关联人回避事宜：根据上市监管规定及本公司《章程》规定，董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。2006年12月29日和2007年8月27日，本公司董事会在分别审议相关收购议案时，关联董事进行了回避，会议的召开及表决合法有效。
● 关联交易对公司的影响：
本公司此次购买的资产（房屋建筑物、土地、在建工程）的地理位置均位于当地较好地段，有利于我公司业务的开展。收购价格经外部中介机构评估，能够体现评估基准日的市场价值。
一、关联交易概述
公司分别于2007年1月4日、2007年9月28日与集团公司签订《中国人寿保险（集团）公司与中国人寿保险股份有限公司资产购买协议》（以下简称"《资产购买协议》"）和《资产买卖补充协议》，约定公司向集团公司购买集团公司部分自有房产、在建工程、土地使用权、车辆、设备等资产（以下简称"购买资产"、"出售资产"）。
集团公司是本公司的控股股东，持有本公司有限售条件流通股份19,323,530,000股，占公司总股本的68.37%。依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）规定，本次交易构成本公司的关联交易。
2006年12月29日，公司董事会审议通过了《关于公司与集团公司签订购买、租赁办公用房协议的议案》，同意公司购买集团公司部分资产，关联董事杨超、时国庆、庄作瑾回避了该议案的表决。公司独立董事一致同意本次收购。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
2007年8月27日，公司董事会审议通过了《关于购买集团公司部分资产的议案》，同意公司购买集团公司部分资产，关联董事杨超、时国庆、庄作瑾回避了该议案的表决。公司独立董事一致同意本次收购。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
二、关联方介绍
集团公司的前身是1999年1月经国务院批准组建的中国人寿保险公司。2003年经保监会批准，中国人寿保险公司进行重组，变更为中国人寿保险（集团）公司。集团公司基本情况如下：
1．法人代表：杨超
2．注册资本：46亿元
3．成立日期：2003年7月21日
4．公司类型：有限责任公司（国有独资）
5．住所：北京市西城区金融大街17号
6．主营业务：从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许的或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监管部门批准的其他业务等业务。
7．集团公司截至2006年12月31日的合并总资产为9,115.97亿元，截至2006年12月31日止年度的合并净利润为13.86亿元。
三、关联交易标的基本情况
1．本次关联交易所收购资产的名称、类别、所在地、出让方获得该项资产的时间、房屋结构、资产的账面原值、净值及评估价值等见备查文件中《资产购买协议》和《资产买卖补充协议》附属的购买资产明细表。
我公司在收购资产前，已对资产的权属状况进行了严格的核实，资产上不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2．本次交易的各项资产除商州区支公司茗人街土地外均经过北京中企华资产评估有限责任公司的评估，本次评估基准日为2006年9月30日。房屋建筑物采用市场比较法和重置成本法进行评估，土地采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估。
商州区支公司茗人街土地经过商洛商秦有限责任会计师事务所评估，评估基准日为2006年5月13日，评估方法为基准地价系数修正法。
3．本次交易未涉及债权债务的转移。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《资产购买协议》的主要内容
2007年1月4日，集团公司（以下或称"甲方"）和本公司（以下或称"乙方"）签订《资产购买协议》，约定甲方向乙方出售其部分自有房产、在建工程、土地使用权、车辆、设备等资产。该协议主要内容如下：
1. 协议生效前提条件
（1）甲方拥有本协议所列房产的所有权，并拥有上述房产的房屋所有权证、土地使用权证等法律文件，或者甲方对出售房产拥有处置权。
（2）甲方拥有本协议所列在建工程的合法权利。
（3）甲方拥有本协议所列土地的使用权，并拥有上述土地的土地使用证等法律文件，或者甲方对拟转让土地拥有处置权。
（4）甲方拥有本协议所列车辆、设备的所有权，并拥有上述车辆、设备的相关法律文件，或者甲方对拟转让车辆、设备拥有处置权。
2．交割日
交割日是指双方均同意的集团公司交付协议项下资产（或协议项下资产已由公司实际占有或控制）、同时公司支付首期购买资产款之日期。
3．购买资产的交换的原则要求
（1）本协议履行过程中，如发现某项资产设置有抵押、担保等他项权利，甲方应尽最大努力与相关权利方办理解除抵押、担保等手续，并承担解除该等抵押、担保所发生的全部费用。
（2）本协议履行过程中，对某项在建工程，双方同意在评估的基础上，厘清工程进度界面，进行工程的结算或共同与相关权利方协商，完善在建工程交接的全部手续。
4．转让资产的价款及付款方式
（1）本协议项下资产的购买价格以2006年12月10日甲乙双方共同委托的中企华资产评估有限责任公司为本协议项下资产出具的资产评估报告载明的评估值（该评估值已经国有资产管理机构核准或备案）为准。购买资产总价款共计人民币（大写）肆亿捌仟捌佰贰拾叁万玖千壹佰叁拾叁元柒角伍分，小写￥488,239,133.75元整。
（2）乙方应于交割日内向甲方支付总价款的90％，即人民币（大写）肆亿叁仟玖佰肆拾壹万伍千贰佰贰拾元叁角捌分，小写￥439,415,220.38元整。
（3）在购买资产过户登记等法律手续全部完成后15个工作日内，乙方向甲方支付总价款的 10％，即人民币（大写）肆仟捌佰捌拾贰万叁仟玖佰壹拾叁元叁角柒分，小写￥48,823,913.37元整。
（4）双方因履行本协议而需依法缴纳的相关税费由各自承担。甲方出售的房产中如有欠缴土地出让金的，由甲方承担。
5．生效条件
本协议经双方内部有权机关批准并由双方授权代表签署并加盖各自的公司公章（或合同专用章）后生效。
（二）《资产买卖补充协议》的主要内容
2007年9月28日，公司和集团公司签订《资产买卖补充协议》，约定乙方向甲方增加购买协议所列18项资产。资产转让价格以2006年12月甲乙双方共同委托的中企华资产评估有限责任公司（其中：陕西省商洛分公司商州区支公司茗人街土地是经双方认可的商洛商秦有限责任会计师事务所评估）为本协议项下资产出具的资产评估报告载明的评估值（该评估值已经国有资产管理机构核准或备案）为准。购买资产总价款共计人民币（大写）贰仟壹佰零贰万陆千贰佰零贰元捌角整（小写￥21,026,202.8元）。其余相关约定按照《资产购买协议》执行。
五、交易目的及对本公司的影响
本公司此次购买的资产（房屋建筑物、土地、在建工程）的地理位置均位于当地较好地段，有利于我公司业务的开展。收购价格经外部中介机构评估，能够体现评估基准日的市场价值。
六、独立董事意见
公司各位独立董事一致同意本次收购。
七、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事独立意见注；
3．《中国人寿保险（集团）公司与中国人寿保险股份有限公司资产购买协议》和《资产买卖补充协议》；
4．中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告；
5. 商洛商秦有限责任会计师事务所评估出具的评估报告。
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2007年11月8日
注： 公司于2007年1月9日于上海证券交易所上市交易。2006年12月29日，公司董事会审议通过《关于公司与集团公司签订购买、租赁办公用房协议的议案》时，公司尚非A股上市公司，根据当时的监管要求，公司独立董事无需发表独立意见。2007年8月27日，公司董事会审议通过了《关于购买集团公司部分资产的议案》，公司独立董事根据A股上市公司相关监管要求发表了独立意见。
