证券简称：嘉泽新能 证券代码：601619
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
NingxiaJiazeRenewablesCorporationLimited
（宁夏回族自治区红寺堡区大河乡埡隘子）
2018年非公开发行股票预案
二〇一八年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、宁夏嘉泽新能源股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司2018年11月26日召开的二届四次董事会审议通过。本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
所有投资者均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过386,600,000股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过256,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 焦家畔100MW风电项目 70,000.00 70,000.00
2 苏家梁100MW风电项目 70,000.00 70,000.00
3 兰考兰熙50MW风电项目 41,132.60 41,000.00
4 补充流动资金 75,000.00 75,000.00
合计 256,132.60 256,000.00
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司于2015年11月30日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程》，对公司发行上市后的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关情况详见本预案“第六节关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要................................................................................. 8
一、发行人基本情况 ........................................................................................................8
二、本次非公开发行的背景和目的....................................................................................8
三、本次非公开发行主要方案........................................................................................10
四、本次非公开发行是否构成关联交易...........................................................................12
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化....................................................................12
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......................13
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................................... 14
一、本次募集资金的使用计划........................................................................................14
二、本次募集资金投资项目可行性分析...........................................................................14
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响................................................20
第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析........................................... 22
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响............................22
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响.............................................23
三、本次非公开发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况.....................................................................................24
四、公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联方提
供担保的情形................................................................................................................24
五、本次发行对公司负债情况的影响..............................................................................24
第四节公司利润分配政策及执行情况............................................................................... 25
一、公司利润分配政策..................................................................................................25
二、公司最近三年的利润分配情况..................................................................................30
三、最近三年未分配利润的使用情况..............................................................................30
四、公司未来股东分红回报规划.....................................................................................31
第五节本次股票发行相关的风险说明............................................................
